股权投资不同企业组织形式的比较研究讲述.pptVIP

股权投资不同企业组织形式的比较研究讲述.ppt

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公司制PE——管理模式 股东大会 董事会 股东 政府 私募股权基金公司 聘用基金管理人 内部基金管理人 投资者 选举 管理 管理 管理费 投资 股份转让 成立 分红 税收 税收 信托制PE——概念 概念 信托制私募股权投资基金是一种基于“信托一受托”关系而设立的,通过信托契约(Trust Agreement of Indenture)明确委托人(投资人)、受托人(管理人)和受益人三者的权利义务关系,形成的一种信托关系的基金。根据“得人之信,受人之托,代人理财,履人之嘱”的信托精神,受托人依据契约运用受托资产进行投资,基金托管人依据契约负责保管受托财产,投资者依据契约享有投资收益。 信托制PE——特点 优点 有效地放大资金额度,迅速集中大量现金 财产的保管职能由银行专司,在银监会的管理之下 能体现出信托制度优势,发挥信托公司运作领域广泛、手段灵活的业务特点 缺点 投资者权利很少,处于被动状态 本身不是法人,无法以PE的名义举债或者担保 信托募集资金很可能出现暂时闲置的状况 信托制PE——组织架构 委托人(投资者) 受托人 (基金信托财产所有权、经营权) 投资顾问 基金保管人 (基金保管权) 企业A 企业C 企业B 交付信托资金 获得信托受益 提供顾问服务 投资指令 投资监督 股权投资 获利 有限合伙制PE——概念 概念 有限合伙制私募股权基金就是一种以有限合伙形式成立的私募股权基金,基金管理人以少量出资担任普通合伙人(GP)承担无限责任,全面负责企业的运营和决策,投资者作为有限合伙人(LP)根据合伙协议的约定投入资金,不负责企业运营事务,但保有对企业运营的监督权利,双方按照合伙协议的约定分享收益,基金管理人(GP)同时收取一定的管理费。 有限合伙制PE——特点 特点 设立门槛低,设立程序简便内部治理结构精简灵活,决策程序高效,利益分配机制灵活。 可以有效的避免双重征税,并通过合理的激励及约束措施,保证在所有权和经营权分离的情形下,经营者与所有者利益的一致。 一 二 有限合伙制PE——一般架构 普通合伙人(GP) 合伙人1、2…… 有限合伙人(LP) 投资人1、2…… 有限合伙企业 企业A 企业C 企业B 股权投资 获利 经营管理 投资99% 分配80% 投资1% 分配20% 三种组织形式的简单比较(一) 组织形式 公司制 信托制 有限合伙制 出资形式 货币 货币 货币 注册资本额或认缴出资额及缴纳期限 最低实收资本不低于1000万元 资金一次到位 承诺出资制,无最低要求,按照约定的期限逐步到位;如需申报备案则最低少于1亿元 投资门槛 无特别要求 单个投资者最低投资不少于100万元 无强制要求;但如申报备案,则单个投资者不低于100万元 债务承担方式 出资者在出资范围内承担有限责任 投资者以信托资产承担责任 普通合伙人承担无限责任,有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任 三种组织形式的简单比较(二) 组织形式 公司制 信托制 有限合伙制 管理人员 股东决定 由信托公司管理 普通合伙人 投资人数 有限责任公司不超过50人,股份有限公司不超过200人 自然人投资者不超过50人,合格机构投资者数量不受限制 2至50人 管理模式 同股同权可以委托管理 受托人决定可以委托投资顾问提供咨询意见 普通合伙人负责决策与执行,有限合伙人不参与经营 税务承担 双重征税 信托受益人不征税,受益人取得信托收益时,缴纳企业所得税或个人所得税 合伙企业不征税,合伙人分别缴纳企业所得税或个人所得税 利润分配 一般按出资比例 按信托合同 根据有限合伙协议约定 组织设立和法律地位(一) 公司制 信托制 有限合伙制 法律关系 委托代理 信托关系 有限合伙关系 法律规制 《公司法》 《信托法》 《合伙企业法》 法律地位 法人资格 不具法人资格 非法人组织 成立依据 公司章程 信托合约 合伙协议 资金缴付 最低注册成本严格的缴付 时间和比例 购买信托受益凭证 协议规定的注资时间和比例 存续期限 永续 规定期限(5-7) 规定期限(7-10) 投资回收 不能退股,可以转让或减资 存续期结束后可以收回 存续期结束后可以收回 组织设立和法律地位(二) 立法 各国《公司法》及配套法规非常完善,组织模式清晰,可操作性高,对出资人保障完善,也易于被各类市场主体接受。因此只有公司制PE具备有这样的优势。 出资 公司制有严格的最低限额,出资方式、期限要求。有限合伙制既无出资要求,又无注册资本最低限额要求,且普通合伙人还可以以劳务出资。对于基金运作来说,承诺出资时最理想的出资制度。 投资回收 公司股东不得出逃资本和抽回出资,投资人一旦投入资金很难随意抽回,只能通过股份转让

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