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三、公司 （一）公司的概念 （二）公司的类型 1、有限责任公司 2、无限责任公司 3、股份有限公司：全部资本分为等额股份，公司股东以所持股份为限承担责任 4、两合公司（有限合资企业）：由有限责任股东和无限责任的股东共同组成的公司 5、股份两合公司 第三节 合伙企业法 合伙企业的定义 （一） 合伙合同 1、名称、主要进程、地点 2、合伙目的、经营范围 3、合伙人姓名、名称、住所 4、合伙人的出资方式、数额、期限 5、利润分配和亏损分担方式 6、合伙事务的执行 7、入伙、退伙的条件 8、争议的解决办法 9、合作企业的解散和清算 10、违约责任 （二）合伙登记（中50 ，英20） 合伙企业的特征 它是合伙人共有的营利性组织 它是基于合伙合同而成立的 它是人合企业（基于相互信任而成立的；普通合伙人承担无限连带责任） 合伙人原则上享有平等管理合伙事务的权利（有限合伙除外，只分配利润） 普通合伙人对企业债务负无限连带责任 合伙企业原则上不具有法人资格 合伙企业的内部 （一）合伙人的权利 分享利润的权利（平均分配，分担没有规定） 参与管理的权利 获得补偿的权利 监督和检查账目的权利 （二）合伙人的义务 出资的义务 忠实的义务 谨慎的义务 不得随意转让出资的义务 公司法 公司的设立 公司的设立方式 发起设立 募集设立 （发起人不少于35%） 公司的设立事件 必须有发起人发起（5个以上） 有相应的资金 公司的设立程序 发起人发起 订立公司章程 确认股东 缴纳出资 确认组织机构 申请登记 公司的资本 公司资本的原则 资本确立原则 资本维持原则 资本不变原则 公司资本的构成 现金（不少于30%） 实物 知识产权 土地使用权 公司资本制度的种类 法定资本制（法、德）（真实可靠，防止欺诈，程序复杂） 授权资本制（英、美）（程序设立简单，门槛低，不利于保持公司债权人利益） 公司组织机构 股东大会 董事会 监事会 经理 公司人格否认制度 （一）公司人格与公司人格否认 公司人格（类似于自然人） 公司作为法人所具有的自然人的独立法人资格 独立财产 独立承担责任 股东承担有限责任 公司有自主经营权 公司人格否认 公司人格否认的含义 是指特定法律范围内对滥用公司人格从事不正当行为导致公司债权人受损害的，法律不考虑公司的独立人格而责令不当行为向债权人直接承担责任的法律制度。 公司人格否认的本质 并非对公司法人制度本身的否认，而恰恰是对法人人格本质的严格恪守；实际上是对为了控制失去自主权的公司，并非被利用以规避法律而逃避契约义务，给他人或社会造成危害，国家将其法人资格剥夺。 公司人格否认的方法 公司解散、撤销（永久否认） 在特定法律范围否认（暂时否认） 公司人格否认的适用条件 外在控制关系存在 股权经营 独资经营 多数股经营 少数股经营 非股权经营（技术、管理、销售） 行政权力参与 外在控制达到一定程度 股东财产与公司财产是否混同 股东财产与公司财产是否分别记录、保存 股东业务与公司业务是否独立开展 股东是否依靠公司法规定履行各项权利和义务 利用所控制的公司规避法律和逃避系列义务 中国与公司法人人格否认 公司法第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 票据法 票据法概述 票据的概念和种类 概念：由出票人依法签发的、约定由自己或委托他人无条件支付一定金额给收款人或持票人的有价证券。 种类：汇票（银行汇票，商业汇票）、本票、股票 有关票据的国际立法 1、20世纪30年代，《统一汇票本票法公约》、大陆法系国家 2、1988年，联合国《国际汇票本票公约》 票据法律特征 票据是一种要式证券 票据是一种无因证券 票据转让的简便性 票据权利的种类 付款请求权 追索权（前手） 前手：在票据签章人或持票人之前签章的其他票据债务人 持票人对票据出票人或者承兑人的权利（2年内行使） 持票人对支票出票人的权利（出票日期6个月内行使） 持票人对前手的追索权（被拒绝付款起6个月） 持票人对前手的再追索权（清偿日，被起诉，3个月） 票据权利的取得 原始取得 发行取得 善意取得： 必须从无处分权人处取得 受让人善意，无重大过失 依票据法程序取得 受让人必须支付对价 受让人必须在背书连续，以使自己是合法的 ⑤反让人背书连续签票依次前后衔接 2、继承 合并 破产 六、票据行为 1、票据行为的概念 票据行为以发生票据债务为目的，在票据上记载必要事项 2. 票据行为的种类 ①出票：出票人签发票据并将其交付给收款人。 ②背书：在票据背面或名单上记载有关事项并签章的票据行为。 ③承兑：汇票付款人承诺在票据到期日支付票据金额的票据行为。