第三部分上市上市方式讲述.ppt

案例分析—徐工科技 买壳上市方式：收购上市公司母公司?? 壳公司：徐工科技（600520） 过程： ?收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技（000425）母公司——徐州工程机械集团，就是一例。 案例分析—ST吉纸 买壳上市方式：先破产再置换 壳公司：ST吉纸（000718） ?? 过程：法院对资不抵债的上市公司ST吉纸（000718）先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。 案例分析—南钢股份 买壳上市方式：与母公司“联姻” 壳公司：南钢股份（000787）? 过程：复星集团收购南钢股份（000787）采取的是与上市公司母公司合资成立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东;上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。 2003年3月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方出资比例为40%、30%、20%、10%。? 案例分析—南钢股份 在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同按持股比例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。 案例分析—南钢股份 买壳上市方式：定向增发加换股吸收合并 壳公司： ?幸福实业（600743） ? 过程： 2006年10月，华远地产与幸福实业签署合作意向。 1、等比例缩股：ST幸福股权分置改革全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。2、回购净壳：S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，出售资产的交易价款确定为4，000万元。???????? 案例分析—南钢股份 华远地产原股东同意按照每0.767股华远地产股份折合为1股S*ST幸福的比例共折合为2，200万股S*ST幸福3、定向增发，吸收合并S*ST幸福的换股价格为3.88元/股，华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股，新增股份的换股比例确定为1:0.767，即向华远地产的全体股东发行653，009，126股人民币普通股（A股）。在合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为S*ST幸福的股东，其中华远集团将成为公司的控股股东。?? 案例分析—南钢股份 ?4、对价股改????华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。经过此番对价股改，每10股流通获送15股股份共计25股，也正相当于以0.4：1的比例，将先前所缩股份还原，实现公平。? 案例分析—李泽楷与电讯盈科 壳公司：“德信佳”，香港的小上市公司，规模很小，股价只有2分每股。 借壳上市：通过买壳获得“德信佳”75%的股权不能满足整个资产置换要求（公众股东股权小于25%，公司将下市），因此选择借壳上市。 过程：“德信佳”向李泽楷定项发行相当于原来股数3倍的新股（占发行以后总股数的75％）和大量的可转换债券，李泽楷以北京盈科大厦和数码港发展权来交换。由于李泽楷所代表的无形资产，“德信佳”在低价位上相信股价将在借壳以后上涨，所以双方十分容易达成协议。1999年4月借壳成功，“德信佳”更名为“盈科动力”。 第十六章上市:上市方式 两地上市和第二上市 分拆上市和整体上市 买壳上市和借壳上市 * 两地上市 两地上市和第二上市的含义 一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市： 在境外发行不同类型股票并在境外市场上市，称为两地上市 在两地都发行相同类型股票，通过国际托管银行和证券经纪商实现股份的跨市场流通，称为第二上市 两地上市的优势 Dual-Listing 分散资本来源，筹集本土市场未能提供的大规模资本 有助于拓展业务 有利于股价的市场表现 * 两地上市 两地上市成本 上市维持费用增高 需要适应不同信息披露法律规定 可能需要提供不同会计准则下的财务报告 我国企业的两地上市 香港与纽约、伦敦联合挂牌 香港与大陆A股联合挂牌 大陆A股和B股同时上市 * 第二上市（存托凭证） 存托凭证（存券收据或存股证） 指在一国证券市场流通的、代表外国公司有价证券的可转让凭证，是一种金融衍生工具，是第二上市的一种类型。 当事人 国内：发行公司、保管机构 国外：存托银行、证券承销商、投资者 类型 美国存托凭证(ADR) 全球存托凭证(GDR) * 存