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信达证券股份有限公司 关于 上海锦臻盛有限公司 之 非公开发行2014年中小企业私募债 尽职调查报告 上海股权托管交易中心： 上海锦臻盛贸易有限公司（简称“发行人、公司”）2014年月日股东决议通过关于公司非公开发行2014年中小企业私募债的议案，根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》等文件，信达证券有限责任公司（以下简称信达证券）对发行人进行了客观、详实的尽职调查。在此项工作中，发行人的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言及其他相关资料；信达证券的责任是在遵循诚实信用、勤勉尽责的原则上，通过提问、面谈、查证等方式，依据客观事实和专业判断对发行人本次中小企业私募债的发行发表意见，对公司本次发行募集说明书中涉及内容的真实性、准确性、完整性进行审查，同时对发行人是否符合发行条件出具结论性意见。 现将有关情况汇报如下： 目 录 一、 释 义 3 二、发行人基本情况 4 （一）发行人概况 4 （二）发行人股权结构情况 5 （三）发行人治理机制和组织结构 6 （四）发行人控股或参股子公司情况 7 （五）发行人控股股东情况 8 二、发行人主体资格调查 9 三、发行人经营范围和主营业务调查 9 五、发行人近两年筹集资金及偿还情况调查 13 六、发行人财务状况和偿债能力调查 14 (一)主要财务指标数据与指标 14 (二) 财务状况分析 15 I.资产负债结构分析 15 II.偿债能力分析 19 III.营运能力分析 20 IV.盈利能力分析 20 V．现金流量分析 21 七、发行人经营风险和持续发展能力调查 23 八、发行人所执行的会计政策稳健性的调查 26 九、发行人或有风险的调查 31 十、发行人依法纳税情况调查 32 十一、主承销商关注的其它问题 32 十二、主承销商的结论性意见 36 释 义 在本报告中，除非另有说明，以下简称有如下含义： 发行人/公司/本公司/天云新材 指 上海锦臻盛贸易有限公司 董事会 指 上海锦臻盛新型建材科技有限公司董事会 指 南京有限公司 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》 《上交所债券试点办法》 指 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《上交所债券试点指引》 指 《上海证券交易所中小企业私募债券试点业务指引（试行）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 交易所/上交所 指 ［上海］证券交易所 登记结算机构/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 担保人 指 南京有限公司、实际自然控制人王巨南、陈忠勇 担保函 指 指担保人以书面方式为本期私募债券出具的债券偿付保函 承销机构/信达证券 指 信达证券有限责任公司 发行人律师/律师 指 江苏马健律师事务所 审计机构/会计师事务所 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司（自然人控股） 最近两年/报告期 指 2010年和2011年 募集说明书/本募集说明书 指 《上海锦臻盛新型建材科技有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《上海锦臻盛新型建材科技有限公司与信达证券有限责任公司之上海锦臻盛新型建材科技有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《上海锦臻盛新型建材科技有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券之债券持有人会议规则》 本次债券/本期债券 指 发行人经过2012年度第一次临时董事会批准，发行面额总值不超过5000万元的中小企业私募债券 本次发行 指 本次/本期债券的非公开公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称： 有限公司 英文名称： NSkycloud New Building Materials Co., Ltd. 注册地点： 办公地址： 注册资本： 万元 实收资本： 万元 法定代表人： 公司类型： 经营范围： 许可经营项目： 一般经营项目：发行人是由南京天印专用汽车有限公司和自然人乔俊于2008年4月2日共同出资设立的有限责任公司， 2008年4月2日，经江苏昌宏会计师事务所苏昌宏会验[2008]第009号验资报告验证，公司注册资本1600万元，首期出资40