第4章：企业上市重点.ppt

* 分拆上市模式 新发行股票 子公司于上市之前向公众投资者发售新股或者旧股。 母公司直接持股型 母公司股东直接持股型 无新发行股票 子公司上市之后由母公司股东按比例直接持有 * 母公司直接持股型 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 子公司B 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 上市公司B 新公众股东 * 股东直接持股型 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 子公司B 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 上市公司B 新公众股东 * 无新发行股票型 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 子公司B 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 上市公司B 整体上市 概念：原来以分拆上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司的资产和集团公司的资产整体上市的过程。 意义 整合资源，做大做强 实现规模经济和协同经济 规范上市公司运作，提高公司质量 * 整体上市 * 整体上市 模式 定向增发模式：通过向集团公司定向增发新股全额收购集团公司资产 吸收上市模式 私有化模式：双方均是上市公司，集团公司通过回购方式将其属下子公司私有化 * 定向增发模式 * 吸收上市模式 * * 第三节 买壳上市与借壳上市 买壳上市的含义 非上市公司获取上市资格的快速通道 * 第三节 买壳上市与借壳上市 买壳上市的主要模式 法人股股权转让 二级市场收购 国有股股份转让 间接控股 整体资产置换 委托书收购 * 成本收益 买壳上市的成本收益分析 ＋ 向壳公司控股人支付的收购价值 －壳公司股份的实际价值 ＋ 向壳公司支付的不良资产价格 －不良资产的实际价值 ＋向壳公司转移的优质资产价值 －壳公司支付的收购价格 买壳上市成本 * 第三节 买壳上市与借壳上市 壳公司的选择 实壳公司 空壳公司 净壳公司 考量因素 股本结构与规模 股票价格 经营业绩 财务结构 资产质量和公司成长性 * 买壳流程 选择壳公司 与壳公司控股股东谈判 协议收购控股股份 收购壳公司不良资产 出售优质资产予上市公司 资本市场操作 * 买壳流程 收购人 子公司A 子公司B 原控股股东 公众股东 上市公司 子公司C 子公司D 公众股东 上市公司 子公司A 子公司B 收购人 子公司D 子公司C 买壳流程 买壳 反向收购 清壳 资产注入 资产置换 业务整合 * * 案例：兰陵美酒 山东环宇集团于1996年7月在上海股票交易所上市，然而上市之后公司业绩出现大幅下滑，1996年盈利为106万元，1997年亏损441万元。山东兰陵集团，一个资产10亿元以上的大型酒类集团，在此时做为收购方出现。 收购的第一步是由国资局将环宇股份的国有股无偿划转给兰陵集团持有；第二步是将环宇股份的原有资产以14,521万元的价格转让给兰陵集团；第三步是兰陵集团将属下两家酒厂及所持有的兰陵美酒股份公司的20.6%股份作价14,521万元转让给环宇股份。环宇股份的主营业务由批发零售业转变为酒类产品，公司名称还变更为“山东兰陵陈香酒业股份有限公司”。 * 案例分析 兰陵集团 平邑酒厂 炎城酒厂 国资局 公众股东 环宇股份 兰陵美酒 鲁南大厦 人民商场 国贸公司 兰陵集团 鲁南大厦 人民商场 公众股东 环宇股份 国贸公司 兰陵美酒 炎城酒厂 平邑酒厂 买壳上市的价款支付方式 现金支付 资产置换支付 债权支付 混合支付 零成本收购 股权支付 * 仁和集团借壳九江化纤 * 仁和集团借壳九江化纤 * 长江证券借壳石炼化 重大资产出售：中石化承债收购公司全部资产 回购并注销中国石化所持公司全部股份 以新增股份吸收合并长江证券 将长江证券100%的股权作价1030172万元，折合石炼化144080万股，占合并后总股本的86.03% 向流通股股东送股：每10股获送1.2股 * * 第四节 海外上市 界定 海外上市的优势 海外资本市场更符合企业的融资要求 提高公司治理和管理水平 提升公司的国际知名度和品牌 提高公司与股东的价值 股票期权和股票购买计划的益处 海外上市的形式 海外直接IPO 海外曲线IPO 买壳上市 造壳上市 可转换债券上市 存托凭证上市 * * 存托凭证 概述:在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证劵的可转让凭证 美国存托凭证（ADR） * 美国存托凭证 上市公司 存托银行 中国股票市场 投资者 投资者 美国股票市场 普通股票 美国存托凭证 买/卖 买/卖 存托凭证 美国存托凭证（ADR） 无主办人的ADR：一家或几家存托银行根据市场需求发行DR，这些存托银行与外国公司之间没有正式的存托协议或服务协议，信息披露很少，发行和红利配送产生的费用由存托银行承担。 有主办人的ADR：由发行地存托银行根据与外国公司签订的存托协议或服务协议发行DR，一经承销，发行公司就必须符合一定的信息披露要求，并支付资料和配送红