第四章公司治理(上)剖析.ppt

第四章 公司治理（上） 第一节 公司治理概述 第二节 股东及股东大会 第三节 董事会与监事会 第四节 独立董事制度 第五节 经理层的激励与约束 第六节 CEO制度 第一节 公司治理概述 公司治理问题的产生 由于信息不对称导致的代理问题的存在 企业是一个不完全合约 公司治理的概念 公司治理（corporate governance）是一个舶来语， 又译作公司治理机制、公司治理结构、公司督导机制、法人治理结构等。 最初的公司治理指所有者股东对经营者的监督和制衡机制，确保股东利益最大化。 一整套的正式或非正式的、内部或外部的用来协调公司利益相关者之间的权利和责任的制度或机制安排，以便确保公司的科学决策，最终维护利益相关各方的利益。 公司治理的主体选择 “股东至上理论”（资本逻辑） “利益相关者理论”（综合逻辑） 公司治理架构 股东利益导向的内部治理：股东（会） 、董事（会） 、监事（会）和经理 基于市场机制的外部治理：控制权市场、债权市场、经理人市场等 Fama的论文 公司治理架构 公司治理效率 公司治理系统所需治理成本与治理收益之比。 治理成本：监督高层管理人员的成本、集体决策的成本、分担风险的成本。治理收益：通过公司治理带来科学的决策带来的收益。 公司治理评价 国外：标准普尔公司治理服务系统戴；米诺公司治理评价体系；里昂证券（亚洲）公司治理评价体系 国内：北京连城国际理财顾问公司 ；南开大学公司治理研究中心于2003年推出的“中国上市公司治理评价指标体系（CCGINK）” 公司治理与管理 治理与管理：一个硬币的两面 公司治理系统通过经理层、战略管理与管理系统联接 第二节 股东及股东大会 股东权益及其特征 股东(shareholder stockholder) ：股东是指向公司投资（认购股份），从而持有公司股票（股份），享受法定的经济利益并承担义务的人。 权益是指当事人依法享有的权力和利益 我国《公司法》规定，公司股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司则享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏。这样，股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。 股东权益及其特征 普通股股东的权利 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 监督决策权 优先认股权 股票转让权 优先股股东的权利 利润分配权 剩余财产清偿权 管理权 股东权益及其特征 国有股：代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份， 包括以公司现有国有资产折算成的股份。 法人股：企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司投资所形成的股份，可细分为国有法人股和非国有法人股。 流通股：公众股是指社会个人或股份公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。公众股有两种基本形式：公司职工股和社会公众股。 国有股、法人股和个人股都属普通股票，应该同股同权、同股同价、同股同利。但是，在我国试行股份制和建立证券交易所以来，由于各种原因，形成了国有股、法人股和个人股之间同股不同权、同股不同价、同股不同利的特殊状况。 股东大会 股东大会(meeting of sharehoders) ：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。 股东大会的种类：????? ? l?股东普通年会：指公司一年一度必须召开的股东大会 l ? 特别股东大会：即在两次普通年会之间的股东大会。一般由董事会、持有一定比例的持有者或者法院要求召开。 l?各类别股东大会：针对某一类别的股票持有者召开，且对该类别股东有效。 股东大会 举手表决：????? ? l?象征性表决 投票表决： ????? ? l?直接投票 l ?累计投票 代理投票制： ????? ? l?股东间代理 l ?股东与董事间代理 中小股东权益的保护 公司治理的主要任务就是维护中小股东的利益，在中国目前主要是“一股独大”对中小股东权益的侵害 累积投票制度 强化小股东对股东大会的请求权、召集全和提案权 类别股东的表决制度 建立有效的股东民事赔偿制度 建立表决权派出制度 完善小股东的委托投票制度 建立中小股东维权组织 第三节 董事会与监事会 董事会（board of director） 董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。在股东大会闭会期间，是公司的最高决策机构，是公司的法定代表 董事不实行个人负责制，而是通过董