第八章企业并购业务综述.pptVIP

杠杆收购 目标企业的经济效应 代理成本效应 市场定价错误的纠正 税收屏蔽效应 杠杆收购 筹集收购资金 负债控股方案 连续抵押资产方案 战略投资者投资方案 高收益债券方案 分期付款方案 杠杆收购 评估杠杆收购的风险 还本付息风险 再筹资风险 财务风险 杠杆收购 组建收购集团 选择收购目标 筹集收购资金 经营目标企业 股权实现 目标公司股价及出价 目标企业的定价 折现现金流分析方法 可比公司法 账面价值方法 目标公司股价及出价 影响并购交易价格的因素 供需双方在产权市场的供求状况 并购双方在并购中的地位 并购双方对资产预期收益的估计 并购双方对机会成本的比较 未来的经营风险估计 控制溢价 其他附加条件 梯森钢铁公司并购彼特菲尔德钢铁厂 1989年民主德国经济崩溃时，15000多家国有企业、2万多家国有零售商店、餐厅、旅馆等面临破产。如何对国有企业进行托管和私有化，成为亟待解决的问题。 距柏林80千米的彼特菲尔德钢铁厂，原估价40亿马克 最后梯森钢铁公司以100马克中标。 梯森钢铁公司并购彼特菲尔德钢铁厂 为何估价如此便宜？ 1、安排下岗工人，彼钢原有14000多名职工，收购者只能安排450人，其余人员必须安置； 2、解决环境污染问题，彼钢生产40年，对周边200平方公里的地域造成严重污染，如要治理，需要一大笔资金； 3、进行技术改造所需资金。 并购实施 发出要约及签订收购协议 制订融资方案 选择并购支付方式 现金支付方式 股票支付方式 综合支付方式 并购支付方式 现金支付方式:收购公司支付给目标公司股东一定数额现金以达到收购目的的一种支付方式。 优点： 对收购方而言，速度快，收购公司的股东权益不会被稀释； 对目标公司而言，现金不存在变现问题 缺陷：收到现金提早了纳税时间，而且不能拥有并购后形成的新公司的股东权益 并购支付方式 普通股支付方式：增发并购公司的普通股，以新发行的股票替换目标公司的股票以达到收购目的的支付方式 优点：减少现金压力；目标公司股东可以推迟纳税，且可以继续分享新公司的价值增值 缺陷：耗时久；并购成本不易把握，股权稀释，每股净收益回落 并购支付方式 综合支付方式 可转换优先股：在某种条件下课转换为普通股 可转换债券 优点：降低成本；推迟原股东权益稀释；税前支付利息，少缴所得税 局限：本质上是推迟发行新股，会引起股价波动；利率要高于普通股股息才有吸引力 并购支付方式 选择支付工具应考虑的要素 有利于收购公司的资本结构优化 目标公司股东的要求 收购公司股东的要求 各国的法律法规及税收因素 证券市场的消耗能力 前端手续费：先行收费 成功酬金，有以下三种主要的计费方式： （1）固定比例佣金 （2）累退比例佣金：随着交易金额的上升而按比例下降 （3）累进比例佣金：实际发生额低于估计额则给予累进比例佣金作为奖励 合约执行费用 投资银行并购业务的收费 建立合理的股权结构 在公司章程中设置反收购条款 提高收购成本 防御性公司重组 寻求股东和外部的支持 采取针锋相对的策略 第四节 企业反并购的主要形式 建立合理的股权结构 自我控股和交叉持股 股票回购：目标公司以高于收购价格的价格来购回自己的股票 员工持股计划：公司为避免被收购而将公司的一部分股票转交给职工信托基金，然后该信托基金根据职工相应工资水平或贡献大小把股票分配给每个职工 企业反并购的主要形式 在公司章程中设置反收购条款 董事会轮选：董事会成员的改选只能在一定时间后才能进行 超多数规定：涉及重大事项，必须有绝大多数票数同意 限制董事资格 企业反并购的主要形式 提高收购成本 金色降落伞、灰色降落伞、锡降落伞 设置毒丸：公司为避免敌意收购对股东利益的损害，而给予公司股东或债权人的特权，这种特权只有有敌意收购时才能生效 企业反并购的主要形式 搜狐抛出毒丸 2001年7月28日美国纳斯达克上市的搜狐公司宣布一项防止被收购的股东权益计划 授权7月23日搜狐股票收盘时登记在册的所有股东，有权按每一普通股买入一个单位的优先股。 搜狐股东可以用每股100美元的价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，每一优先股可以兑换成新公司两倍于行权价格的股票 个人或团体收购20%或更多的搜狐普通股获得公司控股 公开宣布收购或换股使个人或团体可获得20%或更多的搜狐普通股从而达到控股 防御性公司重组 皇冠上明珠：公司最富有吸引力的部分 焦土政策：疯狂自残 公司重整：处理掉前景黯淡的部门 公司分拆 管理团队收购 企业反并购的主要形式 焦土政策 1998年，爱使股份在抵制大港油田的收购过程中，实施了焦土战术。 将最具盈利能力、利润回报率最高的上海海地通信连锁有限公司的股权全部出让 以800万元购买了上海新延中企业发展有限公司80%的股份，把前景堪忧的饮用水作为公司