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香港交易所拒納信 HKEx-RL24-08 (2008年11月) 摘要 上市規則 《創業板上市規則》第11.12A(1)條 申請被拒理由及其後覆核個案的處理 上市科屬下的創業板上市審批小組拒絕該公司的上市申請，理由是該公司未能符合《創業板上市規則》第11.12A(1)條有關經營業務現金流量的最低要求。該公司的經營業務現金流量包括一項由該公司的直接控股公司為 內容 函件1： 摘錄自香港聯合交易所有限公司上市科首次公開招股交易部主管說明有關決定的覆函 函件2： 摘錄自創業板上市委員會署理秘書該公司申請覆核上市科決的 函件1 〔保薦人名稱及地址] 敬啟者： 有關：一名創業板上市申請人 (下稱「該公司」， 連同其附屬公司統稱「該集團」) 提交的新上市申請 本函涉及 閣下於〔*年*月*日〕以5A表格代表該公司提交的申請 (「申請」)、該公司於〔*年*月*日〕的招股章程草擬本第〔*〕*年*月*日〕及〔*日〕提交的有關文件 (「有關文件」)。除非另外指明，否則本函件的用語應與招股章程及有關文件所界定者具相同涵義。 上市科屬下的創業板上市審批小組 (「審批小組」) 於〔*年*月*日〕召開會議以考慮是否接納有關申請。經考慮相關事實及情況後，審批小組認為該集團未能符合《創業板上市規則》第11.12A(1)條有關經營業務現金流量的最低要求，因此拒絕申請。這決定是基於以下分析及結論： 有關事實 該集團是一家〔〕〔(〕港元，該項招聘開支由該公司的直接控股公司〔實體X〕直接支付，作為向該集團的出資 (「結賬安排」) 。 〔函件部分內容〕 Y〕〔Y〕*年*月*日〕由其董事批核並經〔該公司的申報會計師〕簽字作實。按〔Y〕〔〕(〕港元 。 至於會計師報告所載的該集團綜合現金流量表內，這項結賬安排歸入「業務活動的現金流量」，並列作一項非現金項目的調整 (「調整」) 達〔(〕港元。因此，該集團〔第一年〕的經營業務現金流量錄得現金流入〔(〕港元。 如非上述這項調整，該集團〔第一年〕的經營業務現金流量將錄得現金流出〔(〕港元，而該集團〔第一年及第二年〕的經營業務現金流量總額將為現金流入〔不足2,000萬港元〕。 該集團〔第一年及第二年〕的現金流量表是根據《香港會計準則》第7號 (「會計準則第7號」) 編備，作出上述的調整是要反映該集團業務活動的實際現金流量。保薦人指出該項招聘開支是〔行內〕(〕港元，正是《創業板上市規則》第11.12A(1)條所述的淨現金流入。 該集團在〔第一年及第二年〕產生了經營業務現金流量合共〔(〕港元，其中〔第一年〕錄得虧損淨額，後於〔第二年〕轉虧為盈，錄得純利〔(〕港元。預期該公司在〔第二年隨後的一年〕〔〔(〕11.12A(1)條所載的2,000萬港元最低 適用的《上市規則》及詮釋，以及相關會計準則 8. 《創業板上市規則》第11.12A(1)條要求新申請人或其集團必須具備足夠至少兩個財政年度的適當編制的營業紀錄，且在刊發上市文件前兩個財政年度從日常及正常業務經營過程中產生淨現金流入（但未計入調整營運資金的變動及已付稅項）總額最少達2,000萬港11.12A(1)條附註並指出：「為符合《創業板上市規則》第11.12A條規定而向本交易所呈交的以間接方式編制的現金流量表，……則亦須載入招股章程內，作為披露內容的一部分。有關以間接方式編制現金流量表的其他詳情，請參閱《香港會計準則》第7號。」 10. 會計準則第7號將業務活動界定為實體產生收益的主要活動及不屬投資或融資活動的其他活動。根據會計準則第7號第14(d)段所載，業務活動的現金流量主要來自實體產生收益的主要活動，及通常來自用以釐定損益的各項交易及其他事務，包括向僱員及代僱員作出的現金付款。 11. 如聯交所在2008年5月2日公布的《有關創業板的諮詢總結》 (「《諮詢總結》」) 所載，《創業板上市規則》第11.12A(1)條所載的經營業務現金流量能反映上市申請人的業務是否切實可行。 12. 在評審新上市申請人是否符合第11.12A(1)條的規定時，上市科一般認為，保薦人及上市申請人有舉證責任證明申請人已符合規定。由於這項上市資格準則相當重要，因此，每遇到須由公司董事或申報會計師作出重要判斷，而有關判斷又對上市科分析第11.12A(1)條具有影響的時候，上市科絕不會僅僅依賴董事及∕或會計師的判斷便作出結論，而是會根據提交的資料自行作出結論，以確保第11.12A(1)條的資格準則的詮釋貫徹始終，不受個別董事會及∕或申報會計師的意見影響。 問題 13. 上述結賬安排是否構成該集團日常及正常業務經營過程中的業務活動? 如否，則該公司是否符合《創業板上市規則》第11.12A(1)條所載的經營業務現金流量規定? 分析 14. 審批小組認為：第11.12A(1)條的經營業務現金流量規定是