跨境基础设施收购项目总结.ppt

* 2. 收购程序：主要合同（续…） 股权收购协议：收购公司的股权 买卖条件（邀约、验收和对价） 价格结构 固定价格（确定特定时间的相应价格(locked box)） 价格调整和完工机制 先决条件 赔偿 陈述和保证 * 2. 收购程序：主要合同（续…） 披露函：针对陈述和保证的内容进行披露 陈述和保证的例外情况 披露程序对于理解项目风险十分重要 卖方：披露资料库中的全部事项 买方：只披露特定事项 合资合同：客户和合作伙伴之间的安排 控制：保留事项 退出：优先权 资本增加：稀释问题 * 需谈判的主要合同 股权收购协议 股东协议 披露函 需理解的项目合同（项目文件） 贷款协议和担保文件 购售电合同、特许经营协议、总承包合同、风机供应协议（承包商保证） 土地租赁/购买协议、保险合同、对冲协议 2. 收购程序：主要合同 * 3. 主要合同和合同条款：主要合同 主要合同和项目文件* 境外 境内 特殊目的公司（SPV） (Balance of Plant)* 技术供应商 * 银行 完工保函 技术/ 风机供应 股权质押 承购方1 保险 * 承购方2 (绿色证书) * 电网 * 运营商 土地所有人 总承包商 特许权人 项目公司 股权质押 三方协议（银行、项目公司和承包商） 银行 投资者 客户 股权收购协议和披露函 股东协议 特许经营协议 贷款协议 土地抵押文件 设备抵押文件 账户质押文件 保险转让文件 费用函 绿色证书的购买 购售电合同 并网协议 运营和维护协议 土地租赁/转让协议 保险合同 风机保证 总承包合同 风机保证保函 * 4. 尽职调查：通过尽职调查应对风险 调整价格或调整结构 股权变资产 排除某些子公司/资产 先决条件（首选，但有1个弱点） 能否在合理时间内排除所有风险？ 卖方做出赔偿（第二个选择，但有3个弱点） 在相关司法管辖区的强制执行问题（和在项目对方的风险） 针对合作方强制执行 起草会涉及的”损失” 陈述和保证（第三个选择，但有5个弱点） 买方是否知道保证不准确（信赖程度）？ 在相关司法管辖区的强制执行问题（和在项目对方的风险） 针对合作方强制执行 在特定时间必须确定不准确：签字时和交割日 损害赔偿的计算：交易损失（如果陈述准确买方会取得之利益的损失），不是实际损失 * 5. 主要参与方：谁是基础设施项目的投资者？ （即，您的客户？） 五类投资者： 项目开发商：Wind Prospects、Iberdrola、Qcells 承担更多的风险，但不希望项目出现资金短缺（快速退出机制） 参与项目的投资者希望他们能保证项目的顺利进行 承担建设风险 私募基金 在亚洲并没有真正实现向基础设施项目投资 基础设施项目基金：麦格理、Challenger-Mitsui、某些日本贸易公司 要求获得更高的回报 公用事业公司 养老金 * 6. 减少风险的步骤（续…） 风险 损失 减少风险的措施 建设风险 多长时间？复杂程度如何？ 因并网、进入场地、天气和工人罢工导致的延迟 延迟：特许权人违约金 延迟：贷款人成本（本金和利息） 延迟：电费的减少 建设成本超出预算 工程总承包（全部建设风险） 价格固定的交钥匙工程 来自承包商的违约金（与损失一致） 公司担保（承包商母公司） / 银行担保 股权收购协议：先决条件，收购运营资产 就建设进行的技术尽职调查 技术风险是新型技术还是成熟技术? 新技术不能运行：影响整个项目 技术供应商保证 为供应商保证提供的公司担保/银行担保 新技术不能达到预计标准：违约风险、投资回报 技术方面的尽职调查 工程总承包（全部建设风险） 燃料供应风险 燃料供应中断 燃料供应和承购条款相同 长期供应合同 传递到承购人 P50-P90融资模式 燃料价格上涨 * 6. 减少风险的步骤（续…） 风险 买方损失 减少风险的措施 承购风险 是国有的还是私营的？ 对方风险：承购人信誉如何？ 政府保函 政治风险 保险 应收账款：是否能按时支付? 对方风险评估 合同：保证无违约，无主权豁免 运营风险 由于项目不能运营导致项目受损，回报减少 运营维护协议：长期 运营商身份，富有经验 保守财务模型 燃料供应的不确定性（风力/太阳能） 货币风险 债务和股权之间 – 风机和收入之间所用货币不统一 * 燃料电池 海上风电项目 地热能 潮汐能 聚光太阳能发电(CSP) 生物燃料 投资范围 生物质能 陆上风电项目 太阳能光伏发电 小水电 核能 统一的 分散的 新技术 成熟技术 6. 减少风险的步骤：技术风险 * 7. 案例分析：意大利太阳能收购项目（续…） 母公司 (Luxemburg) 项目公司 银行 英利 赛维LDK 工程总承包 项