高级财务管理第四章介绍.pptx

第4章企业并购运作;案例导读;宏达经编（002114）发布公告称，公司以3.5948亿元购买深圳市威尔德医疗电子公司100%的股权，为此宏达经编将以非公开发行股票的方式购买威尔德的全部股权，以8.17元/股发行4400万股。收购威尔德之后，其主营业务将变为医疗器械。公告显示，收购之后，宏达经编2009年和2010年的净利润预计将达1605.69万元和4643.13万元，是2008年净利润的2.22倍和6.43倍。2010年并购顺利完成。并更名宏达高科。 2011年10月29日公告称，公司拟以自有资金9800万元收购上海佰金医疗器械有限公司 （以下简称佰金公司）100%股权。; 2012年度报告期内，公司继续实施做大做强医疗器械业务、做强做精经编面料业务的发展 战略，进一步巩固和开拓医疗器械及经编面料市场，大力推进精细化管理，积极开发 新产品。公司财务状况良好，业绩稳步增长。 全年实现营业收入60,261.25万元，实 现利润总额12,343.21万元，实现归属于上市公司股东的净利润10,525.34万元。 与 2011 年度相比，2012 年度营业利润同比增长 33.67%，利润总额同比增长 53.43%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 50.37%。以上增长主要系报告期内公 司继续推进转型升级，大力调整产品结构，开拓医疗器械新的应用领域，拓展汽车内 饰面料中高端市场，同时通过继续加强营运管理和成本控制，带来利润增长。;学习目标;4.1　企业并购筹资;1、要约收购;根据要约的发出是否基于收购人的意愿，要约收购又可分为强制要约收购和自愿要约收购。 　　自愿要约收购是指收购人自愿作出收购决定，并根据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约； 　　强制要约收购则是指在收购人持有目标公司已发行股份达到一定比例，以致获得对目标公司的控制权时，法律强制其向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。比例90% 以上 收购价格：不低于要约收购提示性公告前6个月内购人对取得该股票支付的最高价格。根据国外要约收购实践，要约收购的价格通常会超过该股份市价的20%以上。 ; 2013.3.4，嘉士伯（丹麦，世界第五大酿酒集团，1847年）香港拟以20元/股的价格发出要约收购。嘉士伯集团将持有重庆啤酒60%的股份，并有可能追加收购。此消息昨日在资本市场上引发连锁反应，一复牌，重庆啤酒即迎来涨停。 根据双方协议，嘉士伯香港本次拟要约收购重庆啤酒1.466亿股股票，约占总股本的30.29%，要约收购价格比公司停牌前股价溢价约25.5%，预计耗资金额最高达29.3亿元。本次要约收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒42.54%的股份。而嘉士伯基金会将通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆子公司最多控制重庆啤酒60%的股份。 2008年，嘉士伯通过和喜力联合收购了苏格兰·纽卡斯尔啤酒股份有限公司，从而得到了苏纽所持有的重庆啤酒17.46%的股权；2010年，重啤集团公开转让12.25%的股份，嘉士伯出手接盘，跃升为第一大股东。此次是嘉士伯第三次增持重庆啤酒股份。 ;2.协议收购;　　 　　三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。 　　四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。 　　五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。;2009年2月,中石化获悉了Addax石油公司股权转让的信息。4月下旬,中石化国际石油勘探开发有限公司副总经理耿献良率项目组赴伦敦进行全面尽职调查。6月24日,双方以52.80加元/股的价格成功签署了收购协议大约72.40亿美元的价格收购Addax石油公司100%股权。 。8月6日,该收购获得国家发改委核准,8月14日,双方完成了股权交割。Addax石油公司是一家独立石油公司,成立于1994年,总部设在瑞士,在多伦多和伦敦上市。公司总股本1.576亿股,2008年净利润为7.84亿美元,公司经营活动现金流15.21亿美元。;3.间接收购;2.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30