上市公司重大资产重组实务操作重点剖析.ppt

一、重大资产重组的主要模式 二、重大资产重组的业务操作 三、重大资产重组的监管 四、近期重组案例的分析与借鉴 案例： 鑫茂科技（000836）向控股股东鑫茂集团发行股票收购资产 因注入资产的持续盈利能力受到质疑，首次申报的重组方案在2008年2月1日未获并购重组委审议通过。 二次申报方案进行了如下修改： 1. 由控股股东鑫茂集团对拟注入资产在2008、2009和2010年的盈利数额作出承诺；且拟注入资产的财务报告应被出具标准无保留的审计意见，否则不计入实际利润； 2.鑫茂集团承诺资产注入后，上市公司2008年全面摊薄每股收益不低于0.45元/股（若不实施资产注入的08年每股收益为0.43元）； 3.若届时达不到上述盈利预测，鑫茂集团承诺将以现金补足差额部分。 2008年4月21日，修改后的重组方案获并购重组委有条件通过。 一、重大资产重组的主要模式 二、重大资产重组的业务操作 三、重大资产重组的监管 四、近期重组案例的分析与借鉴 　重大资产重组的监管 重组申请的实质性审查 现场核查和持续督导 信息披露的审查 证监会上市部 交易所 证监局 三位一体 互为制衡 三位一体 分工与制衡 以信息披露为中心； 以提高透明度为主线； 以合规性监管为督导的综合监管体制； 分类审核 严格程序、严格标准、依法审核 公开标准、完善反馈程序和专题会合议程序 提高透明度、标准公开、程序简化、流程优化 审核机制 超过法定比例的重大重组、发行股份购买资产、吸收合并、分立分拆等创新项目 第三档：需提交重组委审核的申报材料 一般程序的豁免和收购、不涉及发行股份的重大重组 第二档：不需提交重组委审核的申报材料 行政划转等建议程序的豁免、收购 第一档：仅需提交内部专题会不需请示可直接审结的简易事项 举例 审核事项 　重大资产重组的监管（2） 监管机制 审核机制 正式受理 双人分工审核 专题会合议复核 并购重组会审核 职能部门 办公厅受理处 上市部并购一处、二处 并购重组委 上市部并购一处、二处 审核内容 并购一处和二处分别就法律和财务问题实施审核 主要对申报材料进行形式审查 部门主任或者分管主任召集并购一处、二处全体审核人员对前一阶段形成的初审报告进行合议，集体讨论形成反馈意见 根据上市部的初审报告独立审核并表决 递进 制约 　重大资产重组的监管（3） 上市部“三审制”流程 上市公司购买和出售的资产总额同时达到上一会计年度经审计并表期末资产总额的70%； 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； 上市公司发行股份购买资产的。 　重大资产重组的监管（4） 三种必须“上会”的情形 重大资产重组的监管（5） 并购重组委会议表决 上市公司 是否通过 证监会上市部 是否核准 反馈意见 书面回复 10日内 并购重组委会议表决 是 是 否 否 否决反馈意见 批复文件 注1：上市公司接到证监会对重组方案不予核准的通知后，应在十日内对是否修改或终止本次重组方案作出决议并予以公告； 注2：上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。（依前次重组股东大会的授权而定） 重组委审核流程 一、重大资产重组的主要模式 二、重大资产重组的业务操作 三、重大资产重组的监管 四、近期重组案例的分析与借鉴 并购重组委自2008年成立以来，截至7月18日共审核了24家上市公司的重大资产重组申请； 24家提出申请的公司中，90%以上的重组类型为向特定对象发行股份购买资产； 其中，重大资产重组申请获有条件通过的有19家（含二次上会通过），未通过的有5家，通过率为79%。 　2008年并购重组委审核情况统计 案例一、亿利科技（600277）向控股股东发行股份购买资产 内容提要： 亿利科技拟非公开发行42,749万股A股股票以购买亿利资源集团所持有的能源化工项目的相关股权资产 ，亿利科技主业将由无机化工、医药转向资本市场上炙手可热的能源化工。 审核情况及原因分析： 2008年2月，重组方案在首次并购重组委会议上未获通过。可能的原因是： 拟购买的神华亿利能源（49%股份）、亿利化学（41%股份）和亿利冀东水泥（41%股份）均处在建设期，07年三家公司的营业收入为0，项目的未来尚存在不确定性； 亿利科技本次拟购买资产所处的行业分别为火电、化工和水泥均属于国家环保总局认定的高污染行业； 本次定向增发方案的实施将使控股股东亿利资源集团的持股比例升至85.6%，存在大股东控制的风险。 2008年6月，二次上会的亿利科技重组方案获得并购重组委的有条件通过。 　近期并购重组委上会被否案例分析 案例二、中粮屯河（600737）“债转股”式定向增发 内容提要：中粮屯河拟以新增股份购买中粮集团对公司的债权，以偿还因公司债务重