IPO超详细的流程不看后悔综述.pptx

- 1 - 企业首次公开发行股票（IPO）基本流程 - 2 - IPO发行上市的基本条件（１） 《首次公开发行并上市管理办法》 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损 证监会规定的合规性要求 自设立股份公司之日起不少于三年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算）； 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ； 做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立； 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。 《证券法》 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 公司上市应符合有关法规的相关规定（主板、中小板） - 3 - IPO发行上市的基本条件（２） 创业板上市条件 - 4 - 筹划 准备工作 定位 推介询价 上市 后市 发行上市的主要流程 - 5 - 改制重组 　整体变更 　　整体变更是指根据《公司法》关于设立股份有限公司的条件和程序，将符合条件有限责任公司整体变更为股份有限公司。 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件，并依照该法规定的程序办理。 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于净资产额(修改了旧《公司法》 1：1折股的强制要求)。 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。 - 6 - 改制重组 改制过程的几个问题： 　１、为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐 《 管理办法》第九条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价则，资产评估结果不应进行帐务调整。 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 - 7 - 改制重组 ２、股权结构调整 　股东人数限制因素 　　根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。 　控股权稳定因素 　　发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。 　代持股披露因素 　　公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； 　实施股权激励预方案 　　公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施，返股于职员。 - 8 - 改制重组 ３、实际控制人变更问题 　按照《公司法》规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 　《招股说明书准则》第三十条规定：发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 　目前中国证监会对拟上市公司实际控制人变更有明确的限制，《首发管理办法》规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 - 9 - 改制重组 　４、资金私募，谨慎进行 根据公司的实际情况，相关资金私募工作，应谨慎推进 优化股权结构，维持控股权稳定 分步推进，争取更合理价格 总量控制，避免经营管理过多制约 选择能促进公司运营及管理水平提升的股东 运作方案应围绕发行上市工作开展 - 10 - 发行方案初步设计——融资额测算 　上市融资额测算 　　　　 　　 　　　 　发行价格：市盈率法、竞价确定法、净资产倍率法和现金流量折现法。 　发行数量：考虑股本的摊薄和控制权的稀释，在最低公开发行数量之上（25％），　　　至发行上限之间确定最终的发行数量。 　　 上市融资额＝每股发行价格×发行数量 - 11 - 发行方案初步设计——发行价格确定 　发行价格确定原则 股票发行估值及定价是影响上市能否顺利成功的关键因素，合理的发行价格应根据市场