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一个核心 一个核心 使用修订和批注修订文档 课程内容 1、董事会是公司治理的核心，是企业重大决策的中枢。 公司董事会是一家外部董事全部到位且超过半数的董事会，董事会的组成和结构在实践中不断得到优化。 通过规范履行职权，公司董事会实现和体现了以下四大主要功能特征。 ---把方向 ---议大事 ---防风险 ---管团队 “一个核心”的功能特征 功能特征 使用修订和批注修订文档 课程内容 2、董事会的结构：由9名董事组成，其中外部董事5名，非外部董事4名。新一届董事会增加了外部董事的比重，董事会由11名董事组成，其中外部董事7名，非外部董事4名。 外部董事超过非外部董事，占63.6%。 公司董事会借鉴了跨国企业和上市公司的成功经验，设立了多个专门委员会。专门委员会对提交董事会决议的提案进行初审并提出建设性的专项意见，能够有效提高董事会的决议质量和效率，并通过专门委员会会议的检查督促功能保障董事会决议事项的贯彻和落实。 专门委员会：提名、薪酬与考核、审计、风险管理委员会等。 使用修订和批注修订文档 课程内容 3、董事会的功能与角色 公司董事会通过职权的履行，发挥了“把方向、议大事、防风险、管团队”四大主要功能。 从角色上可以归纳为“七个人”特征： ---公司发展的掌舵人。 ---资源配置的策划人。 ---重大投融资决策过程中的主导人。 ---预算执行的评价人。 ---重大风险的把控人。 ---经营责任的委托人。 ---经营团队的激励人。 2 * * 2 2 2 使用修订和批注修订文档 课程内容 一、公司治理与法人治理结构 二、公司法人治理结构内部不同权力机构的相互制衡 三、治理结构追求的价值目标 四、国有公司法人治理结构的现状及其分析 -------------兵、师国资监管企业法人治理结构现状 五、完善公司法人治理结构的探讨 -------------国有公司“一六三”公司治理模式借鉴 使用修订和批注修订文档 课程内容 概述: 一、公司治理 1、公司治理与法人治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。是指依照《公司法》所建立的权力机构、执行机构与监督机构三权分立并且相互制约的公司内部管理体制。 2、组成：股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和经理层组成，分别履行公司战略决策职能、制度程序监督职能和经营管理职能。董事会在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩！ 使用修订和批注修订文档 课程内容 公司治理结构关系图 股东大会 董事会 经理层 公司职工（工会） 监事会 负责 监督 监督 选举 选举 使用修订和批注修订文档 课程内容 我们通常看待或形容事物特征的时候经常采用拟人化的思路，依照拟人化原则，其实人体的结构正是这个世界上最完美的结构，人类与其它生物之间的最大区别是人类的大脑是最智慧的，是最具有创造力和竞争力的。 一个企业如同一个人，企业的“大脑”是董事会，总经理是企业的“心脏”，总经理辖制的各部门也就是企业的“五脏六腑及肢体器官”，企业的“免疫力系统”是监事会，企业的“神经系统”则是“公司法人治理结构”。 使用修订和批注修订文档 课程内容 二、公司法人治理结构内部不同权力机构的相互制衡 （一）股东大会与董事会之间的相互制衡 （二）董事会与经理层的相互制衡 （三）监事会与股东大会、董事会及经理层的相互制约 使用修订和批注修订文档 课程内容 三、公司法人治理结构追求的价值目标 1、一般认为,公司法人治理的主要目标之一是提高公司绩效,而国有企业改革的直接目标也是提高国有企业效率。具体来说,治理结构追求的价值目标,包括以下几个方面: 第一,公司治理结构在利益协调方面,首先要保护股东的利益。 第二,公司治理结构在权利配置方面,要保证股东原则和意愿的贯彻。 第三,公司治理结构应当确认利害相关者的合法权益。 第四,在公司的治理中要建立和实现均衡的权力分配机制。 使用修订和批注修订文档 课程内容 2、法人治理结构基准： 是全体股东认同一个价值趋向，以现金或其他出资方式为衡量股份权益形成契约而成立有限公司形式之企业，企业的安全性和成长性均取决于该公司内设机构积极有效的履行职能。 全体股东 投资设立 新公司 股东 大会 总经理 董 事 会 监 事 会 使用修订和批注修订文档 课程内容 3、作用：公司法人治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。 一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利