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第九章 关联方披露 教学目的和要求： 1．掌握关联方关系的判断标准 2．熟悉与关联方关系有关概念 3．熟悉关联方交易的披露 4．了解关联方关系的披露 关联方披露 教学内容： 第一节 关联方披露概述 第二节 关联方交易 第三节 关联方的披露 第一节 关联方披露概述 一、关联方关系 二、关联方关系的判断 一、关联方关系 1.概念 关联方：指有关联的各方。 关联方关系：指有关联的各方之间存在的内在联系。 如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，控制与被控制方企业之间、投资企业与被投资企业之间是关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则受控制的两方或多方之间也是关联方关系。 2.特征 （1）涉及两方或多方 （2）关联方以各方之间的影响为前提 控制：——长期股权投资准则 ——合并财务报表准则 共同控制：——长期股权投资准则 重大影响：——长期股权投资准则 关联方关系可归纳如下： 关联方关系存在的主要形式： (一) 企业与企业之间 1.控制（母子公司） 控制的判断: ① 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并据以获利。 ② 控制的途径: 所有权方式 所有权＋其它方式 其它方式包括： A.与其它投资者有协议，拥有半数以上表决权资本的控制权。 B.根据章程或协议，有权控制财务和经营政策 C.有权任免董事会或类似权力机构的多数成员。 D.在董事会或类似权力机构的有半数以上投票权 E.以法律或协议形式达到控制（如承包合同） 母子公司的判定： 通过产权投资形成控制与被控制的关系。 定量：投资持股比例大于50%。 定性：实质上达到控制。 概括为： 　 直接或间接的控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业。 通过控制和被控制关系形成的关联方关系主要有： ①该企业的母公司 ②该企业的子公司 ③同一母公司控制下的各个子公司之间 ①该企业的母公司 包括直接或间接控制者，也包括能对该企业实施直接或间接控制的单位。 具体形式： 第一，某一企业直接控制一个或多个企业。 第二，某一企业通过一个或若干个中间企业间接控制一个或多个企业。 第三，某一企业直接和间接控制一个或多个企业。 ②该企业的子公司 包括直接或间接控制的其它企业，也包括直接或间接控制的单位和基金等。 ③同一母公司控制下的各个子公司之间。 2.对该企业实施共同控制的投资方 是指按合同规定经济活动由投资双方或若干方共同控制的企业。 关联方关系存在于合营企业的投资者与合营企业之间。 共同控制通常指直接共同控制和间接共同控制。 投资各方与该企业之间是关联方 投资各方之间不是关联方 3.对该企业实施重大影响的投资方 重大影响：包括直接和间接 参与途径： ①在董事会或类似权力机构派有代表 ②参与政策的制定 ③互换管理人员 ④使其它企业依赖于本企业的技术资料 判断：定量：20%——50%。 定性：实质① ——④ 4.该企业的合营企业 共同控制的特征: ①两或多方共同决定，合营中的任何一方不能单方面作决定 ②合营各方持股比例相同，或虽不同，但合营合同约定共同控制。 ③共同控制以合营合同为约束。 5.该企业的联营企业 （二）企业与个人之间 1.该企业与其主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 主要投资者个人： 是指能够控制、共同控制、或施加重大影响的个人投资者。 关系密切的家庭成员： 是指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。 2.该企业与其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 关键管理人员： 是指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员； 关系密切的家庭成员： 是指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。 （三）企业通过个人与另外企业之间 受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方。 1.某一企业与受该企业主要投资者个人控制、共同控制、或施加重大影响的其它企业之间的关系 2.某一企业与受该企业主要投资者个人关系密切的家庭成员控制、共同控制、或施加重大影响的其它企业之间的关系 3.某一企业与受该企业关键管理人员控制、共同控制、或施加重大影响的其它企业之间的关系 4.某一企业与受该企业关键管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、或施加重大影响的其它企业之间