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外商投资的公司新设合并中被合并公司申请解散 商务审批和工商注销登记所需文件清单 政策提示： 1、公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。 2、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在由合并各方协商确定的申请企业开始向新设企业注册地商务主管部门申报新设合并材料之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。 3、公司合并协议应包括下列主要内容： (一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投资总额和注册资本；(四)合并形式；(五)合并协议各方债权和债务的承继方案、解散公司的分公司和持有其他公司股权的处置情况；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；(九)签约日期、地点；　(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、被合并公司向原审批机关缴销批准证书应当在合并后新设公司审批机关正式批复下达后进行 一、商务审批提交要件规范 第一阶段：被合并公司提交因合并而解散的下列申请材料后，如符合条件，被吸收公司审批部门出具同意解散的批复。 序号文 件 名备 注1申报材料清单2被合并公司拟解散申请书被合并公司自行拟定，法定代表人签字，加盖公司公章3被合并公司最高权力机构依法作出的决议或决定中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交《股东会决议》，只有一个股东的提交《股东决定书》4合并协议合并各方法定代表人签字，加盖各方公司公章 ，主要内容要求详见上述政策提示5被合并公司合同、章程或章程（复印件）6被合并公司最后一期验资报告或向股东签发的《出资证明书》（复印件）《出资证明书》样式可参考业务指南中的外资股权出质审批登记指南→股权出质设立商务审批及工商登记→ “表格下载”。7被合并公司上一年度审计报告、上个月财务会计报表复印件（复印件）8被合并公司财产清单9拟解散企业职工安置计划10被合并公司有无拖欠租金、劳资纠纷等情况说明11被合并公司的批准证书、营业执照（复印件）12商务部门要求提供的其他材料 第二阶段：被合并公司凭批复办理报纸公告，公告期45天，公告期结束后且合并后新设公司审批机关已出具同意设立的批复后，被合并公司填写《天津市外商投资企业批准证书注销申请表》（表格样式详见“表格下载”），注销批准证书 二 工商局提交要件规范 序号文 件 名备 注1《外商投资企业注销登记申请书》含《指定代表或者共同委托代理人的证明》（工商制式表格）（1）被合并公司法定代表人签字 （2）格式详见“表格下载”2被合并公司最高权力机构依法作出的决议或决定中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交《股东会决议》，只有一个股东的提交《股东决定书》3合并协议合并各方法定代表人签字，加盖各方公司公章 ，主要内容要求详见上述政策提示4合并各方刊登合并公告的报纸报样在省级以上报纸公告一次，公告期四十五天。（通知及公告范本详见“表格下载”）5被合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明参考内容详见“表格下载”6被合并公司审批部门批准解散批复被合并公司的商务审批部门出具7缴销批准证书的回执被合并公司的商务审批部门出具8国税、地税、财政、劳动人事、劳动仲裁机构、海关、外汇管理局等部门的注销证明9法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证复印件10被合并公司营业执照正副本11工商登记机关要求的其他材料 说明： 1、商务审批要件与工商登记要件要分别提交。 2、以上提交文件应当使用A4型纸。未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。 3、提交材料涉及签署的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字并加盖公章??其中，外国（地区）法人和其他组织由有权签字人签字并加盖外国（地区）法人和其他组织印鉴（如有印鉴）。 4、以上提交文件应该为中文文本，如文件是外文文本，还需提交中文译文，并在两种文本之间加盖骑缝章。 5、使用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写、签字（请勿使用圆珠笔），字迹应清楚。