中级经济法第4章B.ppt

5、董事会的特别决议（P158） 合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： ? （1）合营企业章程的修改 （2）合营企业的中止、解散 （3）合营企业注册资本的增加、减少 （4）合营企业的合并、分立 ;;【例题3】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有（ ）。（2005年） A、讨论决定企业发展规划 B、讨论决定企业生产经营活动方案 C、任命企业总会计师 D、讨论修改企业章程 【答案】ABCD ;;;2、合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效： （1）合营各方的出资证明书 （2）合营企业的年度会计报表 （3）合营企业清算的会计报表 ;;七、合营期限（P160） 1、一般情况下，合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定。但下列行业必须约定合营期限： （1）服务性行业 （2）从事土地开发及经营房地产的 （3）从事资源勘查开发的 （4）限制类投资项目 2、合营期限届满，合营各方同意延长合营期限的，应当在期限届满前6个月前向审批机关提出申请。经批准，合营企业可以延长合营期限。 3、清算委员会 清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 ;第三节 中外合作经营企业法 ? 一、合营企业、合作企业的比较 1、相同点 （1）注册资本的概念 （2）注册资本与投资总额的关系 （3）出资方式 （4）出资期限 （5）出资转让 ;;;;; 【P167】合作企业委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。 ;;【例题3】根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业（下称合营企业）与中外合作经营企业（下称合作企业）区别的正确表述有（ ）。 A、合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25％，而合作企业外方投资比例没有限制 B、合营企业按照出资比例分配收益，而合作???业按照合同约定分配收益 C、合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格 D、合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资 【答案】BCD 【例题4】下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是（ ）。 A、二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人 B、二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任 C、二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和 D、二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏 【答案】C 【解析】选项B：合营企业的组织形式为有限责任公司，合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。具备法人资格的合作企业，组织形式为有限责任公司，以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任；不具备法人资格的合作企业，依照中国民事法律的有关规定承担民事责任。;【例题5】中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。（ ） 【答案】× ;二、外国合作者先行回收投资的条件（P168） 1、中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有。 2、对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准。 3、外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。;;【例题2】某中外合作经营企业合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的60％，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的40％；合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按50％的比例分配收益；合作企业合作期限为8年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项中，符合有关法律规定的是（ ）。 A、合作合同违反法律规定，为无效合同 B、合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益 C、合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司 D、合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业 【答案】C ;三、合作期限（P168） 1、合作企业的合作期限应当在合同中订明。 2、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后第一天计算。 3、合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回