浅谈“有限公司股东会决议”瑕疵的法律救济问题介绍.docVIP

浅谈“有限公司股东会决议”瑕疵的法律救济问题??? ?——由公司法第111条展开 ??? ?曲峰、李锐 ????案情介绍????A有限公司与B有限公司于1998年共同出资设立C有限公司，A有限公司出资占总出资额70%，B公司占总出资额30%。????2000年3月，A有限公司董事长叶某授权该公司总经理王某出任C有限公司的股权代表。C公司章程规定：股东会议由董事长召集；出资各方股东代表由出资方法定代表人出任或授权他人出任，参加股东会议，代表出资方行使股东权益；公司董事会应在股东会会议召开前15天书面通知双方股东，每年召开一次，经一方提议可以召开临时会议；股东会依据《公司法》及本章程的规定行使职权，股东会的所有决议需经三分之二以上股东通过方为有效。????2001年1月，王某向A有限公司申请辞职，同年4月12日王某向陈某（陈某为A公司的财务总监）出具书面委托，称委托陈某全面负责公司的经营活动，直至董事会委派新的人选为止。????2001年5月，C有限公司通知A有限公司和B有限公司召开股东会议，研究员工对C有限公司参股事宜。王某收到该会议通知后在通知上注明：“我已正式离开A公司，请直接与陈某接洽。”6月8日，陈某与B公司代表曹某参加了C有限公司股东会并作出如下决议：同意A有限公司和C有限公司的经营骨干以现金出资，对C有限公司增资扩股。陈某、曹某在决议上签字并分别加盖了A有限公司、B公司公章。????6月22日，会计师事务所有限公司对该公司全部资产和负债的价值进行了评估。????同日，C有限公司股东会作出决议如下：一、经营骨干以现金向C公司增资；增资后各方股东的投资额及投资比例为：A有限公司出资占40.83%，B公司占17.5%，10个自然人各占4.167%；曹某以B公司名义签字并加盖该公司公章。陈某以A有限公司名义签字并加盖A有限公司公章。陈某（与上称陈某为同一人）等10人在股东会决议上也分别签字，并随后修改了公司章程。????6月27日，工商行政管理局核准C有限公司的变更申请，颁发了新的营业执照。????2001年7月，A有限公司下达任免通知，批准王??的辞职申请，免去其总经理职务，免去陈某财务总监职务。????2001年8月，A有限公司向人民法院起诉，要求确认2001年6月22日的股东会决议无效。????2001年12月，A有限公司与季某等6人（10个自然人股东中的6人）分别签署了股权转让协议书，约定上述六人各自将其在C有限公司中的4.167％的股权转让给A有限公司，2002年5月，A有限公司将A有限公司职工的出资本金及相应利息支付给各出资职工。后由于上述六人拒绝办理有关股权转让的法律手续，A有限公司诉至人民法院，请求判令A有限公司与上述六人之间的股权转让行为有效，并即时办理相应的工商变更登记手续。????2002年7月，C有限公司向A有限公司发出召开2001年度股东会的通知，A有限公司答复称：“我公司提议股东会讨论如下议案：……董事会由十名董事组成，……十名自然人股东应在十名自然人股东名单内推选董事，……”后季某等自然人股东拒绝参加股东会，会议未能召开。????法院观点及审判结果????原告A公司败诉，一审和二审法院均认为C有限公司股东会于6月8日、6月22日作出的两份决议有效。????法院认为：（一）陈某参加C有限公司股东会所依据的是王某的授权，王某的辞职虽然发生在2001年1月，但直到2001年7月20日，A有限公司董事会才批准王某的辞职申请，从王某的辞职自申请到批准的期间长达半年这一事实来看，A有限公司董事会对总经理辞职这样重大的公司事务长时间不作任何决定，可以认为A有限公司董事会在事实上运行已经不十分正常，王某将权力转委托陈某是合理的。因此C有限公司向王某发出召开股东会议的通知是正当的，王某此时仍应有权转委托陈某参加C有限公司的股东会。????（二）在2001年4月直到同年7月期间，陈某事实上以A有限公司代总经理之职处理公司事务。因此陈某赴苏州参加股东会之时的身份不应再以财务总监、而应以A有限公司代总经理的身份看待。因此，陈某以此身份参加股东会并加盖公章这一事实本身，能够使被上诉人相信他能够代表A有限公司行使表决权。????同时法院认为A有限公司虽然一方面提起要求确认本案所涉股东会决议无效的诉讼，另一方面又与季某等6人签订股权转让合同并以上述六人为被告提起股权转让纠纷诉讼，而后者必须以确认上述六人持有的股权合法存在为前提。同时，在对C有限公司召开2001年度股东会通知所作的回复中A有限公司再次表明了接受新增十名自然人股东的态度。因此A有限公司的上述行为表明其已经实际认可了C有