参考资料--并购重组初步研究.docxVIP

并购重组介绍借壳上市最终实现的三个目标控制权转移上市公司资产置出（如需）重组方资产置入借壳双方对比得到付出重组方1)上市公司控制权、产业发展的平台、融资平台2)上市完成后，重组方按账面值计算的权益价值变为以市价衡量3)节省上市时间，提高资产和业务整合的进度1)壳费2)置入资产的权益损失：重组方原持有的资产置入上市公司后，上市公司其他股东按持股比例分享部分权益3)中介机构费用4)相关税费转让方1)壳费2)原上市公司资产、负债、业务、人员（如需）1)上市公司控制权2)中介机构费用3)相关税费筛选壳资源应该关注的重要问题二级市场股价二级市场股价是借壳上市成本的决定性因素；同时股价的异常表现可能引起监管部门的质疑从而影响重组进程。股本规模在置入资产规模和盈利一定的条件下，股本规模大小决定了未来每股净资产和每股收益的大小：股本规模过大，摊薄的每股净资产和每股收益将很难得到投资者和监管机构的认可；股本规模过小，或将加大重组方权益损失，若采用发行股份购买资产的方式，过小的股本规模可能使重组后的上市公司不符合股票上市的条件；控股股东持股比例若重组前后控股股东比例不发生大幅变动前提下，控股股东持股比例决定了重组方能否取得对公司的控制权，是否存在控制权旁落的威胁；壳公司的干净程度是否存在诉讼、对外担保等或有事项及其他隐性风险；控股股东和实际控制人的重组意愿若控股股东和实际控制人对壳公司实施重组的意愿强烈，将会在税收、土地、人员安置、工商变更等事宜上提供有利支持，有助于借壳重组的推进；相关法律法规法律《公司法》、《证券法》行政法规《上市公司监督管理条例》部门规章《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》4、自律规则《交易所业务规则》监管机构对借壳上市交易主要审核关注点是否具备持续经营能力★资产产权是否清晰★是否存在债权债务纠纷交易定价的公允性★同业竞争和关联交易的解决情况★占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形是否将损害上市公司法人治理结构★是否存在内幕交易其他（包括中介机构是否尽职，意见是否完整、明确等）借壳上市的主要模式模式一：资产置换+ 定向增发+股权转让重组方以持有的拟置入资产与上市公司资产及负债进行置换置换差价由上市公司向重组方非公开发行股票支付重组方以资产置换中置出的上市公司资产负债作为对价，收购上市原股东持有的上市公司股票模式二： 股权回购+定向增发（或换股吸收合并）上市公司以全部资产和负债作为对价，回购控股股东持有的股份，使上市公司成为净壳上市公司向重组方发行股票购买其拟置入资产或换股吸收合并重组方模式三：出售资产+定向增发（1）上市公司向上市公司控股股东出售上市公司全部资产及负债（2）上市公司向重组方发行股份购买其拟置入资产模式四：股权划转+资产出售+定向增发（1）上市公司控股股东将所持上市公司股权无偿划转给重组方，重组方获得上市公司控股权；（2）上市公司将资产出售给转让方；（3）上市公司向重组方定向股票收购其拟置入资产。重组中需注意的重点问题借壳上市模式选择借壳模式多种多样，需根据上市公司和重组方的特殊情况和需求来确定，因此在确定本次借壳上市方案前，重组方应对上市公司及其控股股东基本情况做充分的了解，并根据自身的重组目标，与专业中介机构协商确定最优重组模式。重组需符合股票上市条件根据股票上市交易规则对上市公司股票结构的要求，重组完成后上市公司的社会公众股不应低于总股本25%，如总股本在4亿以上的，社会公众股不低于总股本的10% ，因此重组方需根据壳公司股本情况决定拟置入资产的规模和有利的重组模式。豁免要约收购借壳上市往往导致重组方持有或者控制的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》，应当采取全面或部分要约的方式收购或增持股份，这将大大增加重组的成本和周期。因此重组方在选择重组模式时需尽量选取定向增发等方式以达到可申请豁免要约义务的标准上市完成后再融资根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，借壳上市完成后，申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。因此在此期间，上市公司可选用非公开发行股票的方式进行再融资，以缓解公司资金需求压力审计需出具最近2年财务报告和审计报告，截至重组报告书披露之日，资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，补充披露最近1期的相关财务资料应当提供依据重组完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近1年的备考财务报告和审计报告评估交易资产以评估结果作为定价依据的，原则上应采用两种以上评估方法上市公司董事会应对本次交易定价的依据及公平合理性进行分析，涉及资产换股的，还应结合市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性进行分