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公司治理摘要 中国上市企业公司治理制度研究代激扬 【摘要】： 本论文是关于如何健全和优化中国上市企业公司治理制度的研究。研究的基本思路是：在借鉴前人公司治理制度理论研究成果基础上，以中国上市企业公司治理制度的现状为实践情景，建立了中国上市企业公司治理制度的理论分析框架，运用定性分析和计量分析方法，实证检验了中国上市企业公司治理制度存在的问题、原因及影响，以健全和优化中国上市企业公司治理制度为目标，提出了相应的制度设计和配套的政策建议。 一、研究的主要内容 本论文是关于如何健全和优化中国上市企业公司治理制度的研究。主要内容有：一是比较分析国外上市企业公司治理制度；二是设计中国上市企业公司治理制度的理论分析框架；三是实证分析中国上市企业公司治理制度与运营绩效；四是研究了中国上市企业公司治理制度的变迁与问题；五是分析了中国上市企业公司治理制度不健全的原因；六是研究了中国上市企业公司治理制度不健全的影响；七是中国上市企业公司治理的制度设计；八是关于健全中国上市企业公司治理制度的政策建议。 二、研究的主要结论 1．中国上市企业公司治理制度问题既具有经典公司治理制度的一般性质，又有其特殊性传统的公司治理制度理论认为，公司治理制度所要解决的主要问题是：如何解决委托代理问题，从而有效监督经理人员，使其按照股东利益最大化原则创造企业价值。该理论的前提是公司的股东之间是同质的，但实际情况并非如此，因为不同的股东之间存在着广泛的利益冲突。中国上市公司的股权不仅高度集中，而且大部分是国家所有。这种所有权结构会导致公司权力制度安排不同，各种利益主体及其在公司中的行为具有重大差异，这种差异首先表现在各个利益主体的公司治理目标不同。 2．中国上市企业公司治理制度存在“内部人控制”问题，但比“内部人控制”更为严重的是大股东控制问题一些学者将我国上市企业公司治理制度问题概括为“内部人控制”问题，或概括为“行政性内部人控制”。本论文研究认为“内部人控制”已不能完全体现中国公司治理制度的根本问题，必须认真研究大股东对中小股东和上市公司资源的掠夺和侵害问题。大股东控制和内部人控制本质上都是揭示谁主宰公司的问题，但这两者是不同的，从表象上来看是控制公司主体不同：是大股东还是经理人员控制。但大股东控制与内部人控制有本质上的不同，大股东控制的消极方面是利益流向大股东，中小股东利益受影响；而内部人控制受损害的是全体股东甚至包括债权人，利益流向没有持股或持股很少的经理层人员。中国的上市公司在治理制度方面有“内部人控制”问题，但比“内部人控制”更为严重的是大股东的控制问题。 3．股权性质、股权结构、激励机制、经营合规性对公司绩效有显著影响实证研究表明绩效较好公司第一大股东持股数量和第一大股东持股比例明显高于绩效较差公司，股权集中度对公司绩效有一定影响，绩效较好公司的平均股权集中度略高于绩效较差公司，说明股权集中度越高，对公司有一定正面影响。建立有效的激励机制是提高公司绩效的关键。绩效较差公司的管理层年度报酬总额、前三名董事报酬总额、前三名高管报酬总额均明显低于绩效较好公司。从高管持股情况来看，绩效较好公司在高管持股数量、持股比例和持股市值三方面都高于绩效较差公司。研究还发现独立董事薪酬激励对公司绩效作用相对较小。绩效较差公司在应收大股东欠款额、大股东欠款占其他应收款总额比例、违规处罚额和违规次数方面均高于绩效较好公司，说明公司经营合规性对公司绩效有正向影响。 4、上市企业公司治理制度存在非常严重的问题主要表现在以下方面：(1)公司治理行政化。国家作为大股东，它往往就不追求公司经济上利润的最大化，而是常常追求政治目标；(2)内部人控制严重。在国有上市公司中虽然都设立了股东大会、董事会、监事会和经理层。在形式上组成了公司治理的结构性框架，但其中大部分的公司的董事会和经理层成员几乎都由原企业的高级管理人员组成。董事会内部监督机制缺乏，董事和经理人员基本不受来自董事会内部的监督，监事会的任命也基本由大股东控制。其监督责任也流于形式，沦为管理层的“橡皮图章”；(3)股东大会形同虚设。股东大会实际上成了大股东的会，中小股东参加股东大会的比例低；(4)激励机制严重扭曲。不少公司高级管理人员不在上市公司领取报酬，高管人员薪酬的总体水平低，股权激励弱；(5)外部治理机制弱化。市场化整体水平低，控制权市场功能扭曲，经理市场严重发育不足，中介机构功能缺失。 5．制约中国上市企业公司治理制度不健全的原因呈多元化趋势研究结果显示导致中国上市企业公司治理制度不健全既有直接原因，还有深层次原因：直接原因主要表现：(1)股权分置造成公司治理动力缺失；(2)国有控股造成激励机制失效；(3)机构投资者发育不良致使约束不足；(4)公司治理方式重形式轻实质：深层原因有：(1)现行公司治理制度的理论缺陷；(2)国有