企业并购中的资产评估说课.ppt

* * * * * * * 案例2：外国公司收购中国上市公司股权引发的资质价值认定问题 外国公司以收购上市公司股权，克服以资质和网路资源为代表的进入壁垒已成为不争事实，外国公司既有通过上市前的战略投资参与，也有经相关部门批准收购国有股和法人股进入，还有通过重组大股东间接控制。这类活动引发了学术界关于外国收购上市公司股权中的能不能、值不值和管不管的讨论。 思考：外资收购中国上市公司中必须为以资质为代表的非常规无形资产合理付费。 五、企业并购中资产评估的难题 企业并购中的无形资产问题 跨所有制并购的产权问题 企业并购中的评估价值与成交价 跨所有制并购的产权问题 民营企业在获利欲望与国家政策的双轮驱动下, 掀起了跨所有制并购的浪潮。 据全国工商联年的调查显示, 全国已有的民间资本实施了跨所有制并购活动, 有的民间资本正准备参与国有企业的改组改造。据新浪财经报导, 考察民企并购国企的历史, 有一个数字让人吃惊过去一段时间的民企并购案, 近最终以失败而告终。 并购的败因 为了解释并购失败的原因, 西方学者进行了广泛的研究： 并购决策 过度支付 并购整合因素 文化适应因素 人力资源因素 国内学者对企业并购失败原因的分析和总结： 政府干预论 市场结构缺陷论 息扭曲论 中介机构无序论 并购投机论。 跨所有制并购的产权问题 多元产权结构下企业并购过程中的政府行为异化 控制权变动与企业改革方案选择 信息不对称条件下的政绩显示与短期行为 跨所有制并购中的产权模糊 历史原因导致的产权模糊 存续条件变化导致产权模糊 法制不健全导致的产权模糊 跨所有制并购中的产权界定原则 多元分享替代一元独占 动态次优产权界定观 平等协商替代行政专断 跨所有制并购中的盈利能力侵蚀问题 跨所有制并购的产权问题 产权内容、限制和瑕疵 产权既可以解构，又可以重构，根据系统论结构决定功能的观点，只有了解既定的产权结构，才能较为合理地判断该项权利或权利束的价值。 资产评估除了清楚被评估资产的技术限制外，还应了解被评估资产的权利限制，包括权利的时间约束、空间约束和规制约束。 资产产权瑕疵有显形和隐性之分，即资产已经存在产权纠纷和存在或有纠纷。 案例：AB乳业公司的二次重组 2000年，Y市A集团公司与W市牛奶公司以做大“AB”品牌为主旨，合资组建了AB乳业有限公司，A集团公司持有51%股权，W市牛奶公司持有49%股权。根据W市牛奶公司的要求，A集团放弃了使用其自身商标，而继续使用W市牛奶公司的“AB”牌系列商标，但该商标在合资中也未作价。 合资公司成立后，新旧体制的摩擦，使得A集团公司承担了巨大的改革磨合成本，各种隐性成本、不明债务始终困扰经营。体制的摩擦带来了许多经营理念和日常运作的冲突，已直接影响到合资公司的经营发展，造成股东不同心协力做市场、搞经营，反而进行内耗。合资四年多来，除2003年有100多万元利润外，其他几年均亏损。鉴于此，A集团公司决定收购W市牛奶公司所持XX乳业有限公司49%的股权，并希望考虑A集团公司历史贡献和合资公司特殊背景，通过协议转让方式进行股权转让，股权评估中不考虑无形资产价值。但W市牛奶公司则以国有股权转让相关规定，要求进行挂牌出售，并对无形资产价值进行评估。 W市牛奶公司提出在“二次股改”中应评估“AB”商标的价值，并要求有偿转让。但A集团公司认为，由于存在“一次股改”遗留问题，如A集团公司放弃在合资公司使用自有品牌，对无偿对“AB”商标品牌做了大量投入等，且合资公司连续多年亏损，因此在“二次股改”必须给予考虑，不对商标评估作价。 思考：企业重组中无形资产产权界定难题以及价值侵蚀问题如何解决？ 五、企业并购中资产评估的难题 企业并购中的无形资产问题 跨所有制并购的产权问题 企业并购中的评估价值与成交价 在企业并购交易中，对资产价值的评估只能为交易定价提供参考。最终交易价格的确定取决于交易主体各方的谈判博弈，并通过市场机制调节，实现交易价格的公平公正。 参与者目标的非经济性、结构的非平衡性、信息的非对称性等因素影响，导致交易价格对标的资产内在价值的背离。 并购价格受交易主体博弈影响 目标的非经济性 参与者希望通过交易达成非经济性的目标，因而交易价格的高低并非影响交易的首要因素。 企业并购交易中，买方的目标非常明确，即尽量通过低价获取交易标的，实现交易中经济利益最大化。 我国当前国有资产分级管理的体制下，作为国有企业产权交易主导方的地方政府，往往更看重摆脱国有企业负担、减轻失业压力、改变城市形象等非经济性目标，甚至把引进外资，尤其是世界五百强的企业作为政绩，导致行为的非理性。 交易主体博弈 结构的非平衡性 指参与博弈的供求双方结构失衡。 资产评估中通常假设交易发生在一个公开的竞争性市场。而我国的经济转型过程中，地方政府引进外资参与国有企业改革