股权转让协议 0729.docVIP

股权转让协议 本股权转让协议（以下简称“协议”） 由以下双方于2012年7月17日在荷兰首都阿姆斯特丹达成： 帕拉代姆地球物理（卢森堡）有限责任公司（以下简称“转让人”），依卢森堡公国相关法律成立，注册地址为65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,卢森堡，邮编：1331。 法人代表：大卫-卡特拉先生（David Catala） 职务：董事 国籍：卢森堡 及 帕拉代姆地球物理公司（以下简称“受让人”），依荷兰相关法律成立，注册地址为Strawinskylaan 717, 1077XX 阿姆斯特丹,荷兰。 法人代表：C.S Zunder 女士 职务：董事 国籍：荷兰 转受双方均保证自己拥有签订本协议的完全处分权及全权授权，且上述代表人有权代表各自公司。 鉴于： a)　帕拉代姆技术 (北京)有限公司，（以下简称该“公司”），是2004年3月3　日依据中华人民共和国法律成立的外商投资企业，注册地址：中华人民共和国北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1802室，邮编100004。 b) 　该公司注册资金4,132,290 元，100%归转让人所有。 c) 　鉴于该公司经营战略的调整，受让人将改组该公司的内部结构。转让人同意将其名下拥有的该公司100%的股权转让给受让人，受让人同意依本协议规定的条款购买上述股权。 因此， 根据平等和互利的原则，双方经过友好协商，达成以下协议： 第一部分 定义 条款１－处分权的行使与解读　 本协议以下用语指代下述意思： ? 审批机构指位于北京的商务部委派机构。 ? 批准证书指由审批机构签发的确认双方已合法完成股权转让且该公司股权100%由受让人持有的证书。 公司指帕拉代姆技术(北京)有限公司。 股权指转让人持有的占该公司注册资本100%的股东权益。 ? 当事人双方指转让人与受让人二者（当事人指相应各方）。 ? PRC指中华人民共和国。 ? 价格指受让人购买股权而应向转让人支付的金额。 本协议是受让方与转让方基于股权转让的目的而拟定的。 第二部分 股权买卖及价格 条款2 股权转让及价格 2.1转让人应于协议生效之日出售股权，受让人应进行购买。所转让的股权应未经任何抵押、质押或担保且无第三方对该股权主张任何性质的权利（包括优先购买权），与该股权有关的一切权利将随该股权一并转让，包括任何未分配的利润或该公司的税后分配。 2.2双方认定本协议签订之日起，转让人已付清与该股权有关的出资额。受让人向转让人支付股权转让的相应对价。受让人应向转让人支付总额为人民币2,040,409元的转让价款，支付方式及币种由双方协商决定。 第三部分 双方责任 条款３－转让人责任 3.1 由于受让人可能会在批准证书签发之前、批准证书签发当日或其后，不断但合理地要求转让人协助提供相关文件，为给予受让人本协议条款下的最大利益，转让人应该采取（或事先 ）采取所有深入措施，取得或筹备获取其他一切文件。 条款４－受让人责任 4.1 该合同生效时，受让人应向转让人提供审批机构发放的批准证书，证明该股权转让已依法完成，且受让方已拥有该公司100%的股权。 4.2 受让方负责承担或履行与该协议有关的其他一切义务。 4.3与本合同有关的所有费用（包括税收及/或印花税）以及与该股权转让有关的相继程序均由受让人负责。 第四部分 最终完成 条款5-生效之后的事项 5.1 当事人双方应在本协议生效后立即处理条款5中下列规定提及的事项。 5.2 该公司和转让人应向相关审批机构提交股权转让审批申请， 并依相关法律提交审批机构要求的所有文件。转让人应尽力协助受让人办理上述手续。 条款6-最终完成时间的确认 批准证书签发之日视为股权转让全部完成之日。双方协定，批准证书应说明一切有关变动，并取消转让人作为该公司相关利益方的法律地位。 第五部分 陈述及保证 条款7-陈述及保证 7.1 受让人陈述并声明： 7.1.1 受让人在该公司合法取得并拥有股权，可以合法转让该股权，不受其他任何形式安全利益抵押、保证的限制。 7.1.2 受让人的投资遵守法律，符合时宜并通过验资程序验证。 7.2 各方都向对方声明及保证 7.2.1 根据其组建或成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序 设立、有效存在，且相关手续完备。 7.2.2 该方有全权订立本合同以及履行本合同项下义务。 7.2.3 该方已授予其授权代表签署本合同的权力，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力。 7.2.4该方签署本合同以及履行本合同项下义务：（a）不会违反其 营业执照、成立