台湾的「公司治理」做得比泰.DOCVIP

台湾的「公司治理」做得比泰国还差─ 专访辅仁大学金融所教授叶银华谈「企业治理」文●林亚伟 美国企业陆续爆发假帐丑闻，问题的症结究竟何在？是制度的缺失，还是人谋不臧，台湾的上市、上柜企业如何防范类似事件？ 继安能（Enron）案后，世界通讯（WorldCom）、全录（Xerox）又爆发假造财务报表丑闻，再度让美国股市大震荡，从投资金额庞大的退休基金到小额散户，无一幸免，全遭牵连。 台湾大学财金系教授、国安基金委员李存修推崇辅仁大学金融所教授、台大财金系兼任教授叶银华，为国内专精「企业治理」（Corporate Governance）的学者。 在二○○○年，叶银华更以有关公司治理的研究，获得亚太财务学会颁发的最佳论文奖。以下是《商业周刊》专访叶银华，详谈从美国引爆的企业管理危机，牵涉到的资本市场崩盘危机；再看美国、香港、中国大陆，是如何反省自身企业治理的改造，独立董事的制度，该如何运作才能发挥到极致。 对财报、会计师失去信心信息不对称，募资更困难 《商业周刊》问（以下简称问）：继安能后，世界通讯、全录又爆发假造财务报表丑闻，这会对资本市场产生什么样的后果？ 叶银华答（以下简称答）：不论是安能，还是世界通讯，共通点都是做假帐。他们不只选取对其有利的财会编制原则，还把费用改列资产，变成净利增加、资产增加；还虚增盈余、低估负债，让报表好看。这就容易从资本市场，不论是股市还是银行，取得钜额资金。 同时，我们也发现高阶管理层，从ＣＥＯ（执行长）到ＣＦＯ（财务长）均牵涉内线交易。从假帐到内线交易，让投资者丧失对财务报表、查帐会计师的信心，大幅增加投资者与上市公司管理层的「信息不对称」。 当投资者对资本市场的运作失去信心，上市公司就很难从资本市场取得资金，更损及经济成长，后果十分严重。在美国，如今已引发政治风暴。 问：美国有实施独立董事制度，是全球在企业治理上规范较严谨的国家，为什么还发生安能等案，没有达成理论上应该达成的效果呢？ 答：安能的董事会，有超过一半的独立董事，世界通讯、全录也同样有类似的制度。但为什么还会发生编造假帐丑闻呢？要看独立董事到底独不独立；董事，到底「懂不懂事」。 由于美国的大公司，往往是由ＣＥＯ指派人选担任独立董事，使得独立董事与ＣＥＯ仍然牵扯利益关系。例如安能案中的董事会成员，就有ＣＥＯ赞助独立董事参与的基金会，使其独立性大受质疑。 很多的独立董事，虽然具有独立性，但不够专业来挑战ＣＥＯ。这使得ＣＥＯ很容易操纵董事会。 举个例子，ＣＥＯ在召开董事会前不发会议资料，放任经理人在董事会上发言，磨掉独立董事的发言机会，更将董事会的重要议程压缩到最后的几分钟议决，接着就散会了。完全由ＣＥＯ把持的董事会，这让独立董事的功能受到限制。 领公司的薪水却查公司的帐会计师角色易受大股东摆布 问：在安能、世界通讯、全录案爆发前，美国的独立董事制度是如何运作的？ 答：任何制度的改革，都是环境使然。美国的制度设计，有两大重要委员会，一是审计委员会（Audit committee），让具有财务背景的独立董事，可以参与审计委员会，监督公司财务运作。 负责查帐的会计师，是由谁聘任的？在美国过去是ＣＥＯ，在台湾则是公司的控制股东。会计师应该是站在小股东立场查帐的，这就造成了会计师的人格分裂。因为会计师跟公司拿钱，要听大股东的。所以，美国的审计委员会，就是负责评估会计师的绩效，而审计委员会的组成，就是由独立董事为主。 问：难道发生弊案的公司，都没有这些委员会吗？ 答：有，但是功能不彰。这次世界通讯被揭露财报有问题，就是从审计委员会发现的。虽然还是出了问题，但至少是某种程度的保障。所以美国从安能案丑闻后，开始检讨，已经具体的提出新修订的草案规章，很值得国内参考。 首先，纽约证券交易所（ＮＹＳＥ）在今年六月，提出强化董事会独立性与诚信的管理新规定。只要在ＮＹＳＥ上市的公司，独立董事成员必须在董事会超过半数。而负责财务报表编审的审计委员会、负责董事薪资的薪酬委员会成员，全部要由独立董事担任，使其完全不受公司管理层的影响。 此外，从会计师的聘任、费用到绩效评估，全部由审计委员会负责，不再由ＣＥＯ独揽大权。另外还有一项重要规定，准许独立董事每年得以定期独立开会，不与ＣＥＯ或其它内部董事会成员开会。 比如说，独立董事每年可以到鸿禧山庄定期开会，讨论不适合ＣＥＯ参与的议题，更可以独自决定重要事项，而提出的公司营运质疑，ＣＥＯ必须要回答。 问：另外一个主要角色会计师，又是如何管理？ 答：美国证监会（ＳＥＣ）也提出管理草案，提议成立公共会计责任委员会（Public Accountability board），由委员会监查会计师事务所的运作，并拥有罚款、申诫，甚至吊销营业执照的权力。 过去，会计师间的监理，往往是由同业组成的会计师公会管理，但同行彼此互相掩护，使得