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管理层 公司经营管理层的大部分基本上都与第一大股东n1有关; n3派出代表更大限度地了解和参与公司的日常管理。 (三)股权转让后——L公司 健 康 发 展 m1=m1(29%)+m5(2%)=31% m2=m2(27%)+m3(3%)m4(2%)=32% 股东大会 预期:非B股公司外资法人股上市流通前景乐观 措施:收购小额股份,将其作为股权杠杆撬动外资法人股东m2和m3的股份 意外:国家政策限制或禁止外资法人股上市流通 手段:开始耍“无赖”,和m2、m3串谋逼迫m1高价收购其股份 董事会 董事会层面上m1基本上可以控制; 由于股东大会难以有效控制(尤其是对一些特别决议),m1往往是“心有余而力不足”。 监事会 监事会已彻底沦为少数股东基于私利实施“无赖”政策的工具 管理层 (三)股权转让后——M公司 举 步 维 艰 (三)股权转让后——L公司 健 康 发 展 股权结构 控制权的配置 委托代理关系的性质 公司治理 类型 表现 特点 高度集中型 第一大股东持股比例很大; 第一大股东处于绝对控股地位 持股比例高的股东行使权力积极; 小股东一般采用“用脚投票”机制 过度分散型 相当数量的股东持股数相近且极度分散; 单个股东的作用极其有限 “理智的冷漠”; “搭便车” 适度集中型 既有一定的股权集中度,又有若干大股东存在 持股水平决定着股东行使权力的努力程度; 股权比例差距适当,形成有效的制衡机制,降低了委托代理关系下效率的损失 公司股权集中度与公司治理绩效之间关系的曲线是倒U型的 对我国的启示 国有企业产权改革的目标应是国家从大多数企业退出或减少,实现股权结构多元化; 股权应集中在以非国有性质为主的机构投资者手中,并使机构投资者持有的股票能够流通。 国别 组织体系 特点 中国 二元结构委员会制 董事会和监事会是平级关系 英美 单层委员会制 董事会下设专业委员会(战略发展委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等) 德国 双层委员会制 监事会在董事会之上,行使决策和监督职能,董事会行使执行职能 监事会“形同虚设”的原因? 第一,监事只是监督别人而自己不承担重要决策的责任。 第二,监事受限于公司管理层,其来源决定了其行为很难独立。 第三,监事会游离于公司董事会和管理层日常业务之外,不可能有充分的机会熟悉业务,很难提出有深度的建议,发现舞弊和不轨行为。 我国引入独立董事的历程 1997,《上市公司章程指引》“根据需要,可以设立独立董事” 1999,外部董事应占董事会人数1/2以上,并应有2名以上独董 2000,《上市公司治理指引(草案)》:至少两名独董,至少占董事总数的20% 2001,实行独立董事制度,其人数不少于全部人数的1/3,并多于第一大股东提名的董事人数 独立董事制度实施现状——花瓶董事 不廉、不勤、不独、不懂 优 势 局限性 相对于个人投资者而言,机构投资者具有较强的投资实力、人才优势以及管理经验,在股东参与意识的基础上可以在整个公司整理机制的建立和完善方面发挥重要作用。 机构投资者擅长资本运营,可能对所投资的公司认识不足; 委托代理关系的存在,管理人员的行为取向和机构投资者股东的利益不一致; 外部机构投资者的“搭便车”倾向。 我国机构投资者的主要类型:证券公司、投资基金、专业投资机构 我国机构投资者的现状:①参与公司治理意识不强②投资为了牟取利益,不顾及公司长远利益,漠视公司治理的结构建设 机构投资者如何参与公司治理:①着重于一般性的公司治理,主要涉及股东、董事、经理层关系和关联交易、信息披露等方面②着重于与行业相关的公司治理③着重于监察公司内部的执行和控制系统 恳请老师、同学批评指正 谢谢 一、案例分析 (一)背景介绍 (二)股权转让前 (三)股权转让后 二、制度反思 (一)股权结构 (二)组织体系 (三)机构投资者 控制权市场 控制权市场 定义:公司控制权市场(Market for Corporate Control),又称接管市场(Takeover Market)。它是指通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制,达到接管和更换不良管理层的目的。 分类:市场导向型、机构导向型、家族治理型、内部人控制型 1.前身相同 20世纪90年代初改制设立的中外合资股份有限公司,最先实行股份制试点,先后在证券交易所挂牌上市。 2.行业相同 身处不太景气的传统行业,主业前景不太乐观。 3.股权结构相同 股权结构较为分散,存在相对控股的“大股东”,但不存在“一股独大”的情况。 4.发生股权转让的时间相同 2001年 L公司:A、B M公司:A L1=17% L2=L2(15%)+L5(7%)+L6(7%)=29% 机构投资者=L3+L4+L7=20% 流通股股东=34% ①流通股股东过于分散不能对抗大股东 ②
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