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国有控股上市公司股权激励案例分析 　　[提要] 股权激励是上市公司的一种长期激励机制，对于改善国有控股上市公司治理水平，推动深化国有企业改革具有积极意义。本文通过分析深圳农产品公司股权激励计划实施案例，发现其股权激励计划存在的主要问题，并提出对策建议。 　　关键词：国有控股上市公司；股权激励；深圳农产品公司 　　中图分类号：F27 文献标识码：A 　　收录日期：2016年1月19日 　　一、引言 　　上市公司的治理问题是上市公司制度的核心内容之一。具备良好的公司治理结构可以在股东、公司以及公司经营者管理之间找到最佳的利益平衡点，从而实现各方利益平衡基础上的股东利益最大化。而监督机制与激励机制是公司治理机制的主要组成部分，前者在于约束经营管理者忠实于股东、公司利益而履行职责；后者在于激发经营管理者积极性，提升公司业绩。公司的监督与激励机制一直是法学界、经济学界以及实务界关注的热门话题。监督机制与激励机制犹如天平的两端，任何一端偏重都会使天平处于失衡状态，从而不利于公司经营在良性轨道上行进。就股权激励机制而言，在理论与实践上仍有问题需要廓清，探求有效的激励机制对改善公司治理颇具现实意义。由于我国上市公司的所有权结构模式清晰地显现出政府主导型的特征，因此本文以深圳农产品公司为例，围绕国有控股上市公司股权激励计划中存在的问题展开讨论。 　　二、案例简介 　　ABC股份有限公司是国家农业产业化经营重点龙头企业，于1996年在深交所上市，是我国农产品流通行业唯一一家上市公司。1989年，公司由深圳市国资委和其他8家国有企业共同发起。公司以投资管理农产品批发市场为核心业务，基本形成了集农产品批发、代购代销、进出口贸易、运输、仓储、保险、包装和信息服务于一体的经营体系。从最初517万元的注册资本发展成为总资产65.9亿元的上市公司。根据股权分置改革方案，深圳农产品公司董事会推出了配合股改的股权激励计划，并通过国资部门批准，成为首家获得实施股权激励的国有控股上市公司。股权激励计划中，深圳农产品公司经营管理者需提前交纳每股0.8元的风险保证金，在实现一定的经营业绩后，有资格以每股3.5元的优惠价格获得激励股份。相关行权条件：第一，公司在未来三年内的净资产收益率不能低于2.5%、4.5%、6%，其中公司自5年前至今，其净资产收益率分别为9.3%、9.22%、13.64%、4.89%和0.75%；第二，公司须实现三年连续盈利，并且三年的累计净利润不能低于18，200万元。激励对象只需满足这两个条件中的任意一个即可获得约定的激励股权以及提取相应的股权激励基金。 　　三、案例分析 　　（一）股权激励计划存在的问题。通过分析深圳农产品公司股权激励计划内容并查询相关资料发现其主要存在以下问题： 　　1、股权激励计划门槛偏低且不够科学。激励计划中规定，若想获得激励股份，只需满足三年净资产收益率不低于一定标准，或实现三年连续盈利且累计净利润不低于18，200万元，两个条件任一即可。实际上，深圳农产品公司前五年的净资产收益率分别为9.3%、9.22%、13.6364%、4.89%和0.75%，平均净资产收益率为7.56%，前三年的平均净资产收益率甚至达到10.72%。但是，其股权激励计划中设定的公司在未来三年内的净资产收益率不能低于2.5%、4.5%、6%，其值比前五年的平均净资产收益率7.56%低了不少。此外，查询相关资料，深圳农产品公司业绩考核的净利润指标既没有考虑扣除非经常性损益项目因素，也没有考虑约定主营业务利润占利润比例，因此缺乏一定的科学性。 　　2、股权激励计划缺少公正性和独立性。据深圳农产品公司公开资料，公司共有13位董事，其中4位均为公司高管，分别为公司总经理、副总经理、总工程师及财务总监，另有5位独立董事和2位长期不主事董事。2015年12月证监会最新公布的《上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）》中明确规定，董事在关联交易表决时应该选择回避。但事实上，在公司董事会审议股权激励计划时，以上4位公司高管董事不仅全部参与了相关表决，并且全部投赞成票。此外，在深圳农产品公司的股权激励中，还对3位监事进行了股权激励。但是，《办法》中也明确规定，为确保上市公司独立董事、监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司独立董事、监事不得成为股权激励对象。 　　（二）股权激励计划问题原因分析 　　首先，深圳农产品公司推出这份低门槛的股权激励计划，其本质上应算是公司管理层给自己制定的一个考核标准，说明公司治理结构不合理，存在较为严重的内部人控制现象。内部人控制指在公司所有权和经营权分离的条件下，公司管理层在法律或实质上掌握了公司的控制权。在国有控股上市公司中就体现为管理层架空国有股股东而对公司有绝对的控制权。管理层利用信息不对称中信