保密和不披露协议.doc

保密和不披露协议 本保密和不披露协议（“本协议”）由以下双方于【2016】年【】月【】日在【北京】签署： 甲方：【 星河互联控股（北京）有限公司 】，系依中华人民共和国法律注册成立并有效存续，其注册地址位于【北京市海淀区上地信息路18号三层3006室】； 乙方：【】公司，系依中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其联系地址位于【】； （以上当事人在本协议中又可单独称为“一方”或合称为“双方”；提供信息的一方以下称为“提供方”，接收此种信息的一方以下称为“接收方”。） 鉴于接收方拟与提供方就【】项目（“项目”）进行合作，在双方协商及工作中提供方（包括其相关人士，定义见第一条）将向接收方（包括其相关人士）披露一定的具有价值的专有信息，因此，双方同意订立本协议： 保密信息 “保密信息”应包括但不限于接收方从提供方处获得的并标注有“保密信息”字样的信息、知识、数据、绘图、专有技术、分析、计算、编辑、研究和其他材料；保密信息还包括接收方从上述信息或者与上述信息相关的信息开发得到的信息以及其他具有保密性性质的信息。所有这些信息在本协议中总称为“保密信息”。 “相关人士”包括公司股东、董事、雇员、咨询者、代理人、顾问。 信息的提供 双方同意按照本协议的目的提供和使用保密信息。此外，提供方同意保密信息可以提供给接收方的相关人士。 权属 接收方认识到提供方提供的保密信息属于提供方有价值的特殊财产，并且提供方提供该等保密信息不应该被视为向接收方授予了任何关于保密信息的权属权利。 披露和使用保密信息的限制 接收方应将保密信息限制在接收方及其相关人士的范围内。双方同意，除非按任何适用法律法规、监管规则或者按有管辖权的司法机关或监管机构的要求作出披露外，在没有取得提供方事先同意之前，不向任何其他个人、商社、公司、联合体或其他团体披露保密信息，且不为本协议目的以外的目的使用保密信息。 注意义务标准 双方同意在保护另一方的保密信息时，其注意义务的标准不低于保护自己的专有的保密信息的标准。并且，保密信息的储存和处理方式应当符合避免未经授权的披露和使用的要求。 保密信息的返还或销毁 在本协议有效期后，提供方经提前20个工作日书面要求接收方返还或销毁任何依本协议而提供的书面保密信息及其复印件，除非在合理情况下、在适用法律法规、监管规则，或者按有管辖权的司法机关、监管机构或内部制度的要求必须保留复印件的情形下，接收方将会返还或销毁有关书面保密信息及其复印件。 除外信息 本协议规定的保密信息不包括以下信息： 在从提供方处获得前，已经为接收方掌握的信息； 已经是或者正在为公众所知的信息，除非为公众所知是由于接收方违反本协议； 由接收方独立开发的信息； 如接收方或相关人士被任何适用法律法规、监管规则或者按有管辖权的司法机关或监管机构强制要求披露任何该等保密信息资料，接收方会在法律法规允许的情况下及时通知提供方，以便提供方可就该等披露申请豁免并免去接收方或其相关人士遵守本协议中有关保密信息的规定。如提供方未能取得豁免，即代表提供方同意就该等披露免去接收方或其相关人士遵守本协议的规定，接收方会促使其相关人士将该等披露局限于法律法规、监管规则强制要求披露的最小范围内。 依提供方的书面授权而向第三方所披露的保密信息； 从第三方获得的信息，该等第三方没有受到类似保密义务的限制。 违约责任 如接收方未按本协议各条所述义务保密或引用保密信息谋利并因以上行为导致提供方遭受实际损失的，接收方应向提供方作出相应赔偿,但接收方不承担提供方的间接损失(包括但不限于利润损失、机会损失等)。 期限 本协议有效期限为从本协议签署之日起计的1年届满或保密信息成为公开信息之日为止（以较早发生者为准）。 公开宣布 双方同意，对双方间的任何讨论或协商的内容，任何提出的安排或协议，以及任何与以上内容相关的其他信息进行严格的保密，并且不公开披露或向第三方披露。双方同意，双方均不能、也不允许任何双方的关联公司、子公司、个人或其他实体，在没有事先征得另一方书面同意前，就此类安排或协议的讨论以及其他正在讨论或协商的商业和操作计划做任何公开宣布，无论是以新闻还是其他形式进行发布。 陈述和保证 双方均向对方陈述并保证其为所注册地法律合法成立并依法存续的实体。双方均保证，其有完整的权力及相关授权，能够独立签署本协议，并且能够从事为履行本协议而必需的各类事项。提供方保证，提供保密信息不会违反与其他第三方签订的任何其他协议；并且对第三方依据上述原因提起诉讼、仲裁或争议而使接收方承担的责任及遭受的损失，由提供方予以全额补偿。 法律适用及争议解决 本协议的签署、效力、解释、履行、强制执行、修改或终止等均适用中国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律）。 因