论文-有限责任公司异议股东股份回购请求权之情势.docVIP

论有限责任公司异议股东股份回购请求权之情势 2013-12-03 一、问题的提出 基于团体人格，公司法在公司意思的形成上采用“资本多数决”规则，除公司章程另有规定外，股东会决议以出席会议的股东所持有表决权的多数通过即可生效，多数股东的意思视为公司的意思，“即使给小股东造成了不合理的经济损失，仍对小股东产生拘束力。”[1]这一规则体现了股权民主和平等，也是公司效率所必须。但“资本多数决”规则必然形成多数（股东）意思对于少数（股东）意思的强制，使得有限责任公司的人合性受到破坏。由于股东的特定身份及相互间的特殊信任关系对有限责任公司意义重大，[2]一旦这种人合性不复存在，将会使有限公司存在的基础发生动摇甚至危及其生存。 借鉴国外相关制度，我国2005年修订《公司法》第75条增设了关于有限责任公司股东股份回购请求权规则：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”该规定为有限责