一个资深董秘眼中的新三板现状与建议.pptVIP

一个资深董秘眼中的新三板现状与建议 引言 截至2016年5月24日，新三板挂牌企业数量为7343家，按照目前的节奏，到年底挂牌企业数量突破10000家是大概率事件。2014年1月新三板全国扩容以来，根据股转公司的统计数据，挂牌公司2014年全年定向增发327次，发行26.43亿股，募集资金129.99亿元，2015年全年定向增发2565次，发行230.79亿股，募集资金1216.17亿元。众多中小微企业通过挂牌在新三板获得了宝贵的资金，用于加大研发投入，增强市场开发力度，引进高级管理人员，加快了挂牌企业的发展。新三板的推出，为推动我国多层次资本市场建设，引导社会资本进入实体经济，解决中小微企业融资难、融资贵问题作出了突出贡献，为推动我国经济转型升级发挥了巨大的作用。 新三板全国扩容以来，陆续发布了各项规章制度，目前新三板的框架性、基础性制度已经基本建立，对新三板的健康、可持续性发展奠定了坚实基础。 然而，新三板在快速发展的同时，当前也面临着众多的问题。合格投资者门槛过高、市场流动性严重缺乏、新三板市场定位不明朗、分层政策迟迟不能落地、公募基金入场及做市商扩容不见进展，这些问题的存在已经严重影响了各市场参与主体的信心，对此各方人士已有众多精辟、科学的论述。 我个人认为，除了上述问题之外，由于新三板发展速度过快，日常监管制度的完善和细化没有跟上，导致目前新三板乱象颇多，也是股转公司需要高度重视并予以解决的问题，限于篇幅，简要罗列几个问题如下： 一、短线交易和窗口期买卖股票问题 目前，股转公司颁布的规章制度、业务规则没有对挂牌公司董监高及持股5%以上股东的短线交易行为予以明确的规定，仅通过资讯速递（第1166期，2015年11月11日）要求“董监高买入挂牌公司股份后请及时办理限售”。 尽管《证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”，但是由于这一条明确指的是“上市公司”，而新三板挂牌公司是“非上市公众公司”，因此这一条对新三板挂牌企业董监高及持股5%以上的股东不适用，且股转公司对此也在资讯速递（第1166期，2015年11月11日）中予以了明确。 同时，股转公司颁布的规章制度、业务规则也没有对挂牌公司董监高及持股5%以上股东的窗口期买卖股票行为有明确的规定，尽管《证券法》第七十三条规定，“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”，但是，对新三板挂牌企业，在实践中很难执行和认定，也没有相应的监管措施。 新三板挂牌公司虽然不是上市公司，目前的交易方式也仅限于协议转让和做市转让，但是如果不尽快建立和完善短线交易和窗口期买卖股票相关的业务规则，这对新三板投资人是极不公平的，严重违背“公开、公平、公正”的原则。建议股转公司就短线交易及窗口期买卖股票行为，参照《证券法》及沪深交易所的相关规定，尽快出台明确的业务规则。 二、定向增发的发行对象及价格确定问题 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 这个规则的制定，出发点是出于保护在册股东的合法权益，但是由于新三板是新生事物，各市场参与主体都缺乏经验和先例可循， 2015年初，挂牌企业定向增发时，不少中介机构要求所有不参与认购的在册股东必须出具书面的《放弃优先认购权的承诺函》，否则不予出具《股票发行合法合规的意见》，很多企业挂牌后股东人数迅速增加，不少二级市场买入的投资人在证券公司留下的联系方式或者是假的，或者已经停机，根本联系不上，严重的影响了挂牌公司的定向增发，同时由于挂牌企业的股东人数迅速增加，导致联系股东出具《放弃优先认购权的承诺函》工作量日益增大，在这个背景下，挂牌企业纷纷修改公司章程，规定“股票发行以现金认购的，在册股东没有优先认购权”，这实际上就剥夺了在二级市场买入的在册股东参与挂牌企业定向增发的权利。尽管后来挂牌公司在实践中摸索出了更简洁的处理方法，但是已经修改了章程的挂牌公司很少再将章程修改回去，毕竟多一事不如少一事。 三、未强制要求配备专职董秘并明确董秘的地位 股转公司的业务规则目前仅要求挂牌公司设立“信息披露负责人”，而未强制要求配备专职董秘，尽管在2015年11月发布的《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》中要求进入创新层企业的董事会秘书应当“取得创新层资格证书，并要求董事会设立专门的管理机构”，但仍没有