私募股权信托的几种模式.doc

三种私募股权投资信托组织模式 一 单一的信托模式（参与型）。 信托公司通过向合格投资者发行集合信托计划募集资金构建私募股权投资基金，并将资金投资于被投资企业。其结构请见下图。 在该模式中，信托公司既是基金的发行人，同时也是基金的管理人，负责基金的发行、管理和运作；受益人大会代表受益人监督信托公司对资金的运用。资本收益在扣除信托管理报酬后为集合信托计划的受益人享有。 二 结构化的信托模式（参与型）。 在信托公司发行的集合信托计划（私募股权投资基金）中，信托公司为劣后受益人，其他合格投资者为优先受益人。该模式结构见下图。 在该模式中，信托公司发起设立集合信托计划构建私募股权投资基金，由信托公司本身认购一部分基金份额，并充当劣后受益人，其他合格投资者认购其余的份额，并充当优先受益人，劣后受益人后于优先受益人分配信托收益（当投资成功取得收益时）而先于优先受益人承担损失（当投资失败发生亏损时），两者的认购比例分别是1%和99%（根据国外经验）。信托公司负责基金的发行、管理和运作。受益人大会主要由优先受益人组成，负责监督信托公司对资金的运用。基金的治理规则以及劣后受益人、优先受益人的权利义务与利益、风险分配由信托契约予以约定。 三 “信托 + 有限合伙”模式（非参与型）。 信托公司发展设立的集合信托计划（私募股权投资基金）委托专业的私募股权投资管理机构管理，专业私募股权投资管理机构为普通合伙人，其他投资者为有限合伙人。该模式结构见下图。 在该模式中，信托公司发起设立集合信托计划构建私募股权投资基金，并委托专业的私募股权投资管理机构管理。在基金的发行中，由专业私募股权投资管理机构认购一部分基金份额，并充当普通合伙人，其认购比例至少1%，其他合格投资者认购其余的基金份额，并充当有限合伙人。信托公司负责基金的发行和托管，专业私募股权投资管理机构作为普通合伙人负责基金的管理和运作。受益人大会主要由信托公司和有限合伙人组成，负责监督专业私募股权投资管理机构对资金的运用。基金的治理规则以及普通合伙人、有限合伙人、信托公司的权利义务与利益、风险分配由信托契约予以约定。 2 合格投资者 集合信托计划 （私募股权投资基金） 信托公司 被投资企业 受益人大会 担任公司董事 信托管理费 100%资金投入 资金回报 合格投资者 （优先受益人） 集合信托计划 （私募股权投资基金） 被投资企业 信托公司 （劣后受益人） 受益人大会 99%资金投入 资金回报 发起设立 1%的资金承诺 资本收益 管理费1-1.5% 担 任 公 司 董 事 资本收益 发 起 设 立 信托公司 （发行人、托管） 受益人大会 被投资企业 合格投资者 （有限合伙人） 专业公司 （普通合伙人） 集合信托计划 （私募股权投资基金） 发起设立 监督 认购 最高99% 认购 至少1% 管理 监督 监督