投资意向书-参考版.doc

关于对的股权投资的 投资 [***]（投资方）（公司），特此就入股公司（交易）事宜签署本投资方同意如下： 在就估价及其他商业事项达成共同一致的前提下，投资方将直接或通过其在海外设立的公司向公司投资元在的基础上，占全部股的%（“本轮股权”）。 本轮投资完成后，公司所有股东就其持有的公司股权所享有的任何权利和义务均以本轮投资文件的最终规定为准，并取代之前的任何规定。 估值：交易前的估值为；US$1=￥6.25计算），公司的估值后的董事会席位将人，其中投资方在有一个董事席位，一个席位投资架构 通过其境外关联主体以增资方式直接投资于，将改组为一家外商投资外商投资股份有限公司申请上市。 保护性条款 在法律法规允许的前提下，作为股东的股东权利主要包括但不限于：优先购买权：对股东拟转让的股有优先购买的权利若发生，获得偿付 共同出售权：如果任何现有股东在未来想转让其在持有的给第三方，有权要求共同出售当时拥有的相应比例的；如果决定执行共同出售权，除非该第三方以不差于给现有股东的条件购买拥有的，现有股东不能转让其持有的给该第三方。合资公司增加注册资本 拖拽权：在投资方作为合资公司股东期间，如果经投资方提出或批准，有第三方决定购买合资公司的全部或大部分股权或资产，现有股东应该出售和转让自己持有的公司股权，现有股东并应促使届时公司其他全体股东同意出售和转让股权。如果现有股东拒绝出售其所持有的合资公司股权或不同意公司出售全部或大部分资产，导致第三方的股权或资产购买无法进行，同时投资方决定出售自己的股权或支持公司出售其全部或大部分资产的，应投资方要求，现有股东必须以按以下公式计算的价格 （“一致卖出约定价格”）购买投资方持有的全部公司股权。 一致卖出约定价格 = 投资价款 * ((1+[ ]%)n ) n: 投资方在公司投资的年数 合格的上市：合格的上市发行是指融资额至少元RMB[ ]），同时公司估值至少元，满足证券法以及得到证券交易所的批准的公开股票发行。 获得信息权：需要向投资方提供： 在每一财务年度结束后的90天内提供审计后的年度合并财务报表。 在每个季度结束后的30天内提供未经审计的合并财务报表。 在每个结束后的天内提供未经审计的合并财务报表。 在每个财务年度结束前的45天前提供年度合并预算。 所有的审计都要根据会计准则，由一家投资方同意的合格的会计师事务所执行。 检查权：投资方有权检查基本资料，包括查看和其分支机构的财务帐簿和记录的股东不得向任何人转让或质押股权，如确须转让股权或质押股权，须经及董事表决同意 投资方应该享有的其他惯例上的保护性权利，包括公司结构或公司业务发生重大变化时投资方享有否决权等。 员工期权应以中国法律允许的方式设立员工期权制度，向的尚未持有股的管理人员（员工集合）发行不超过基于本完成后全部稀释后股的%的员工期权股。该等股将根据管理层的推荐及董事会的批准不时地向员工集合发行。 公司或其任何分支或附属机构的以下交易或事项，未经投资方委派董事表决同意不得执行，包括（最终条款将约定于正式法律文件）： 修改公司章程或者更改投资方所持有股权的任何权利或者优先权的行为； 增加或减少公司注册资本； 公司或其关联方合并、分立、解散、清算或变更公司形式； 终止公司和/或其或其关联方或分支机构的业务或改变其现有任何业务行为； 将公司和/或其分支机构的全部或大部分资产出售或抵押、质押； 向股东进行股息分配、利润分配； 公司因任何原因进行股权回购； 合资公司董事会人数变动； 指定或变更公司和/或其分支机构的审计师和法律顾问； 公司现有股东向第三方转让、质押股权； 合资公司前三大股东变更； 对公司季度预算、年度预算、商业计划书的批准与修改，包括任何资本扩充计划、运营预算和财务安排；上述计划和预算的报批应在每季度开始前完成超过万购买或无形资产任免公司CEO、总裁、COO、CFO、CTO以及高级管理人员（副总裁以上级），或决定其薪金报酬 除按照前述第12)、13)项已被董事会批准的业务合同支出以及第14)项所述经董事会批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条件的投资支出外，任何金额超过[ ]万元人民币的单笔开支； 授予或者发行任何权益证券； 在任何证券交易市场的上市； 发起、解决或者和解任何法律诉讼。 投资协议中投资者资金到位的交割条件包括不限于： 尽职调查已完成且投资方满意； 交易获得投资方投资委员会的批准； 各方就公司未来12个月业务计划和财务预算达成共识； 公司变更设立为外商投资企业，以及投资者的增资或其他形式投资获得中国政府部门的批准； 投资方的境内外关联主体已与公司及其股东签订增资协议、章程等正式法律文件，且法律文件签订后至支付投资款期间无重