第四十五期董秘考试要点(完整版).docx

第45期董秘培训考试要点?股票上市规则，强制性信息披露规则，确定什么需要披露（限定范围），董秘需判断什么信息需要披露，按照什么标准、原则披露范围：所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息都应披露?标准：判断是基于理性第三者（投资者）的角度原则：真实、准确、完整、及时、公平2、?分类：公司信息（日常、偶发性披露要求不一样，关联VS非关联）、股东信息、股票交易信息收购及相关股份权益变动受让方披露义务5%--20%：简式权益变动报告书（取得控股权的参照详式报告披露）20%--30%：详式权益报告书30%以上：收购报告书、触发要约收购义务30%以上再增持：大于等于5%的披露详式报告、触发要约收购义务出让方披露义务：5%--20%：简式权益变动报告书20%--30%：简式权益变动报告书30%以上：简式权益报告书3、?关联自然人范围（董、监、高）上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（同上）；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）中国证监会、交易所或者上市公司认定的其他自然人。（五）潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形的自然人，或在过去12个月内具有上述情形的人关联法人：（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织（该项所列法人受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事任上市公司的董事、监事、和高级管理人员的构成关联关系）；（三）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织（包括同一自然人同时担任独立董事的两家上市公司之间，独立董事在董事会审议签署两家公司的交易时回避表决）；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、交易所或者上市公司认定的其他法人。（六） 潜在关联法人?4、?关联交易VS非关联：300万，0.5%?董事会；上股东会标准上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）??如下交易事项：???购买或者出售资产；???对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；???提供财务资助；???提供担保；???租入或者租出资产；???签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；???赠与或者受赠资产；???债权或者债务重组；???研究与开发项目的转移；???签订许可协议；???本所认定的其他交易。（二） 购买原材料、燃料、动力；（三） 销售产品、商品；（四） 提供或者接受劳务；（五） 委托或者受托销售；（六） 关联双方共同投资；（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。关联交易量化标准及注意事项类别交易所涉金额、比例一般关联交易（及时披露）关联自然人30万元以上?关联法人300万元以上且占净资产0.5%以上重大关联交易{及时披露、股东大会审议、审计或评估（日常关联交易可除外）}3000万元以上且占净资产5%以上关联交易的关注重点审议程序：董事会审议：关联董事回避表决，且不代表决1/2以上非关联董事出席，1/2以上非关联董事（全部）同意出席的非关联董事不足3人直接提交股东大会股东大会审议（关联股东回避表决）重大关联交易为关联人提供担保（不论金额大小）董事、监事、和高级管理人员与上司公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则（公司法）应该提供网络投票（不含日常关联交易）十二个月累计计算与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互间存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易与不同关联人进行的与同一交易标的相关（指资产之间相互配套使用、密切关联）的交易已按规定履行披露或审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围5、?非关联：10%总资产（净资产）?交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；6、?非交易事项：董、监高每变动需要披露2个交易日内披露；公司发生重大风险（资不抵债等等）7、?应披露交易上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时