股权托管协议.doc

股权托管合同 甲方： 乙方 【律师提示】本合同主要为避免签订股权转让合同并支付转让款后至工商变更前的过渡期间出现的法律风险 本协议由以下双方于 年 月 日签订： 托管方： （以下简称甲方） 住所： 法定代表人： 受托方： （以下简称乙方） 住所： 法定代表人： 【律师提示】法人单位填写法定代表人名称、住所地、联系方式；自然人填写姓名、身份证号、住址、联系方式等相关信息。填写本条信息可以避免以后双方在传递文件时适用准确的地址。 鉴于： 【律师提示】鉴于条款主要作用在于表述签订本合同的前提条件和双方签订合同的目的以及本合同的签订背景。 一、甲乙双方均系依据中国现行法律法规注册成立的法人实体； 【律师提示】如果是自然人的话，本条可删除。 二、甲方系 公司（以下简称 ）的股东，持有 公司 股，占 公司总股本的 %； 三、双方已签订《 公司股份转让合同》（以下简称《转让合同》），乙方受让甲方持有的 公司 %的股份； 四、乙方已经将 元支付到甲方指定的银行帐户； 五、为保证乙方的合法权益，甲方同意在过渡期内将其持有 的 公司 %股份委托乙方管理。 双方在平等、自愿的基础上，就甲方委托乙方管理甲 方 公司股权所涉相关事宜，经协商一致，达成协议如下： （一）、托管标的 甲方委托乙方管理之标的为甲方在 公司持有的股权，该项股权对应的股份数量为 股，占 公司股份总数的 %。 ?【律师提示】托管标的为转让的股权。 （二）、托管股权的权益状况 公司的资产及损益状况以 年年度中期报告及其会计报表附注为准。 ?【律师提示】目标公司的资产及损益情况也可由合同双方具体约定。 （三）、托管期限 自本协议签订之日起至乙方受让的 公司股权交割日的期间为过渡期间，过渡期间内甲方持有的该项公司股权由乙方托管。 【律师提示】?明确约定过渡期的标准可避免双方就该期限产生争议。 （四）、托管内容 １、甲方委托乙方管理其持有的 公司的该项全部股权。在托管期内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及公司章程的规定，全权行使甲方该项股权的股东权利，并履行甲方该项股权的股东义务。 【律师提示】双方还可以另行签订《表决权委托协议》，并通知目标公司。 ２、过渡期内 公司配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及因其他方式形成的股份变动，甲方按该项股份比例所应获得的新增股份及权利均归乙方所有。 ３、乙方行使股东权利的形式为参加_____公司的股东大会并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。 ４、过渡期间未经甲方同意，乙方不得在该托管标的上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。 ?【律师提示】一般情况下，股权转让款为分期支付，在股权款未全部支付的前提下，本条能更好地保护转让人的权益。 （五）、特别授权 托管期限内，乙方有权根据《公司法》及公司章程及本协议的规定对 公司股东大会的议案进行表决，如无需甲方特别授权，乙方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；甲方如须特别授权，甲方应于股东大会召开前十五日以书面形式作出。 ?【律师提示】委托权限如为特别授权权限时，该等权限约定应明确具体，如双方仅约定全权代理而未约定具体权限时，法律上认定为一般代理。 （六）、股东会的召开与参加 １、甲方应为乙方参加股东会提供协助。 ２、任何向 公司股东会、董事会提交的审议提案均由乙方决定是否提出和如何提出，甲方不得自行向股东大会或董事会提交任何提案。 ３、当乙方以代理人身份出席股东大会需要甲方对行使表决权予以授权时，甲方必须依法根据乙方要求的内容出具此项授权。 ?【律师提示】委托权限如为特别授权权限时，该等权限约定应明确具体，如双方仅约定全权代理而未约定具体权限时，法律上认定为一般代理。 （七）、董事会的改组 １、甲方进入 公司董事会、监事会成员改由乙方提出人选进入 公司，甲方不得更换。 ２、在乙方指定人员当选董事之前，甲方保证使代