苏州轴承厂股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的-中国证监会.docVIP

苏州轴承厂股份有限公司 住所：江苏省苏州高新区鹿山路35号 关于申请向特定对象发行股票 反馈意见的回复 主办券商 （苏州工业园区星阳街5号） 年 月 苏州轴承厂股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 2015年12月9日，贵会向苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“苏轴股份”、“发行人”、“本公司”、“申请人”）下发了153399号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），就本公司向特定对象发行股票申请文件提出了反馈问题。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了核查并发表了明确意见，现提交贵会，请予以审核。同时对《苏州轴承厂股份有限公司定向发行说明书（申报稿）》（以下简称“《定向发行说明书》”）及相关的申请文件进行了相应修改和补充（以楷体加粗标示），请予以审核。 本次申请向特定对象发行股票的主办券商东吴证券股份有限公司、律师江苏益友天元律师事务所、会计师江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）根据《反馈意见》的要求对相关问题进行了核查，并出具了专业意见。 如无特别说明，本回复中的释义与《定向发行说明书》中的释义具有相同含义。  1、申请材料显示，申请人实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。请申请人补充披露本次定向发行是否需要国有资产管理部门的审批。如需要，请补充提交批准文件并补充披露相关情况，包括并不限于法规依据、审批权限、实施程序等；如不需要，请说明原因和法规依据。请主办券商、律师进行核查并发表明确意见。 【回复】 本公司已于《定向发行说明书》之“二、发行计划”之“（九）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况”中补充披露如下： 关于国有资产管理部门对于本次定向发行的审批权限的确定 （1）苏州轴承厂股份有限公司实际控制人的认定 截至报告期末，苏州市国有资产监督管理委员会持有苏州创元投资发展（集团）有限公司100%的股权，创元集团持有创元科技股份有限公司33.86%的股份，创元科技目前持有52.25%的股份。 “第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。 第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。 第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。 第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。” 《企业国有资产监督管理暂行条例》中关于企业增加注册资本所需履行相关程序的规定如下： 第二十二条 国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。 国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。 国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。 依据前述规定，确定国有资产管理部门对于本次定向发行的审批权限的核心问题在于界定“国家出资企业”、“国有股权”、“国有股东”。 经查询全国中小企业股份转让系统挂牌公司的相关案例，处理国有股东、国有股权认定问题参照适用《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）以及《关于施行上市公司国有股东标识管理暂行规定有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号）。 《关于施行上市公司国有股东标识管理暂行规定有关问题的函》对应当标注国有股东标识的企业或单位进行了界定，包括：1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述2”中所述企业连续保持绝对控股关