第二章 公司法97971.pptVIP

第 二 章 公司法 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 依照公司法规定设立的、以营利为目的、并具有法人资格的经济组织。 基本特征： 1. 法定性 2. 营利性 3. 独立性 二、公司的种类 1.有限责任公司 、股份有限公司、无限公 司、两合公司、股份两合公司 2.一人公司、多人公司 3.人合公司、资合公司、人合兼资合公司 4.本国公司、外国公司、跨国公司 5.国营公司、民营公司 6.母公司、子公司 7.总公司、分公司 8.国有的有限责任公司、非国有的有限责任公司 9.受公司法调整的有限责任公司、受外商投资企业法调整的有限责任公司 10.开放型公司、封闭型公司 三、公司的沿革 现代公司形式的萌芽时期为中世纪的欧洲 ■康孟达组织 ■无限公司 ■两合公司 ■股份公司 ■股份两合公司 ■有限责任公司 四、公司法的概念 公司法是规定有关公司的设立、组织、活动和解散以及其他内外关系的法律规范的总称。 1993年12月29日，八届全国人大常委会第五次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》，并决定于1994年7月1日起施行。 1999年12月25日进行修正。 2005年10月27日再次修订。 五、公司法的调整对象 调整对象：有限责任公司和股份有限公司。 六、公司法的原则 1.出资者所有权与企业法人财产权相分离。 2.实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的 内部管理体制。 3.必须依法设立与经营、其合法权益受法律保护。 4.保护股东、债权人及职工的合法权益。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 又称有限公司 是指依照公司法规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 主要特征： 1.股东人数的限制 2.股东承担有限责任 3.不能向社会公众募集资本 4.股东在转让出资时受到严格的限制 5.设立程序较为简单 6.公司财务不需要对外公开 二、有限责任公司的设立 设立条件 1.股东符合法定人数（ 50人以下 ） 2.股东出资达到法定资本最低限额 人民币三万元 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5.有公司住所 注册资本: 为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额.首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的最低限额,其余部分两年内缴足。 设立程序 1.申请公司名称预核 2.全体股东共同制定公司章程 3.股东缴纳各自所认购的出资额 出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权 以货币出资的，须将货币出资足额存入准备设立的公司在银行的帐户上。 以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估作价，并依法办理其财产权的转移手续。 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 股东不按规定缴纳出资的，应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 4.股东全部缴纳出资后，须经法定的验资机构验资并开具证明。 法定验资机构：注册会计师事务所和注册审计师事务所 5. 申请设立登记。 6、公司向股东签发出资证明并置备股东名册。 三、有限责任公司的股东 公民、法人、国家以及外国投资者均可以成为股东。 1.股权凭证 出资证明 公司名称 公司登记日期 公司注册资本 股东的姓名或名称，交纳的出资额和出资日期 编号和核发日期 出资证明应加盖单位公章 2.股东的权利 表决权 知情权 获益权 优先出资权 转让出资权 退股权 诉讼权 股东之间可以相互转让。 向股东以外的人转让出资时，需经全体股东过半数同意，同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权，不同意其转让的股东应购买该转让的出资，如果不买，视为同意转让。 3.股东的义务 1）依法缴纳所应缴的出资 2）依其应缴的出资额承担公司债务 3）公司设立登记后，不得抽回出资 4）抽逃出资的，应付法律责任 四、有限责任公司的组织机构 （一）有限责任公司的股东会 1.组成 由全体股东组成，是公司最高的权力机构。 2.职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 3.以会议的形式行使职权 （1）股东会的召集或召开 首次会议 定期会议 临时会议 代表1