论一人公司治理兼论一人公司利益失衡的矫正机制.docVIP

论一人公司治理—兼论一人公司利益失衡的矫正机制 刘丹 中国政法大学 副教授 　 　　一、一人公司需要治理的原因 　　在《公司法》修订过程中，有人反对承认一人公司，认为一人公司存在着天然的缺陷，即内部利益制衡机制的缺失。因为在一人公司中，一人股东往往同时兼任董事、经理并实际控制公司，使得复数股东之间以及股东会、董事会和监事会之间的相互制衡关系遭到颠覆。尽管新《公司法》承认了一人公司，但毕竟一人公司，作为一种特殊的公司形式，动摇了传统公司的社团性，给公司治理带来了一定的难题，对债权人保护构成了潜在的危险。表现在：第一，一个人便能设立公司，而且享受有限责任的恩惠，容易导致公司的滥设。甚至可能会造成经济秩序的紊乱;第二，有有限责任的庇护，一人股东容易滥用有限责任和公司独立人格，将公司和股东个人及其开办的其他企业的财产、组织和业务混同，侵害债权人的利益，严重的会危及交易安全。第三，公司治理问题更加突显。在复数股东存在的前提下，分权制衡机制没有打乱的情况下，我国公司治理尚存在许多问题，更不用说，在一人公司分权制衡机制先天不足，甚至存在天然缺陷的情况下了，公司治理将会面临更加棘手的难题。 　　二、一人公司治理的理论与对策 　　既然一人公司内部的利益制衡机制不复存在了，那么能不能在一人公司的内部建立起新的制衡机制，使它已经倾斜了的制衡机制恢复到平衡状态呢?笔者设想，是否可以通过完善一人公司治理解决