新三板股票发行审查要点2015.docxVIP

股票发行审查要点关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知为进一步提高全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司股票发行备案审查（发行后股东人数累计不超过200人）的效率，提升服务质量，在总结挂牌公司股票发行备案审查经验的基础上，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定了《挂牌公司股票发行审查要点》（以下简称《审查要点》，详见附件1）、《挂牌公司股票发行文件模板》（以下简称《文件模板》，详见附件2）、《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》（以下简称《常见问题解答》，详见附件3）和《挂牌公司股票发行备案材料审查进度表》（以下简称《审查进度表》，详见附件4），现予公布，自公布之日起施行，并就有关事项公告如下：一、《审查要点》主要就挂牌公司股票发行方案披露后以及股票发行备案材料向全国股转公司提交后，全国股转公司事后审查关注的要点做了说明，挂牌公司在股票发行过程中应当按照《审查要点》等相关规则的要求制作披露文件和备案材料。二、《文件模板》主要就股票发行过程中要求挂牌公司公开披露的《股票发行方案》、《股票发行情况报告书》、《股票发行认购公告》、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》等文件制定了模板，以提高挂牌公司信息披露的质量和效率。此外，《文件模板》还就《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》中规定的《股票发行备案报告》和《备案登记表》两个文件做了修改完善，挂牌公司应当按照本通知的新要求提交上述两个备案文件，股票发行的其他备案文件要求不变。三、《常见问题解答》主要就股票发行实践中挂牌公司关注和咨询比较多的“股份支付”问题做了专门解答。对于股票发行中其他关注和咨询比较多的问题，我司会陆续以《常见问题解答》的形式向市场公布。四、《审查进度表》就挂牌公司股票发行备案审查的时间进度做了全面披露，从全国股转公司收到备案材料的日期，到审查反馈的日期，到出具新增股份备案登记函日期，以及到新增股份挂牌转让的日期，做到了全流程公开，以进一步提高股票发行备案审查的透明度。我司将不断总结股票发行工作实践，加强对新情况新问题的研究，持续丰富和完善相关指导文件，希望市场参与人积极提出意见建议，不断增强全国股转系统的融资服务功能。附件：挂牌公司股票发行审查要点一、收到股票发行备案文件后的审查要点审查内容审查中的关注要点一、备案文件检查?文件格式检查?备案文件所需要签名处，是否为签名人亲笔签名备案文件中所有签名处不能以签章代替签名人亲笔签名。股票发行方案、发行情况报告书尾页是否经公司全体董事、监事、高级管理人员签名，并加盖公司公章审查有无这些基本信息主办券商合法合规性意见是否经法定代表人（或法定代表人授权的代表）、项目负责人签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期;主办券商法定代表人授权他人代为签字的，是否同时提供了授权委托书原件审查有无这些基本信息法律意见书是否经2名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经律师事务所加盖公章，并签署日期审查有无这些基本信息报送备案光盘中的电子文件是否包括pdf版本和可编辑的word版本重点关注是否包括可编辑word版本以及两种版本材料的一致性文件一致性检查?董事会决议、股东大会决议、股票发行方案和认购合同摘要的内容是否与已披露的文件内容相一致重点审查认购对象、认购数量、认购价格等重要条款与股票发行方案规定的是否一致二、认购合同或者认购缴款凭证备案材料中应当有认购合同或者认购缴款凭证实际出资的认购人是否全部签署了认购合同确定发行对象的股票发行，合同签订时间应当在董事会之前；不确定发行对象的股票发行，合同签订时间应当在股东大会之后（包括同日）。发行方案或认购办法规定了认购合同签署时限的，是否在该时限内签署审查签署时间是否正确是否存在发行对象在股东大会召开前已经完成缴款的情形在股东大会审议通过股票发行方案前，认购对象不能缴款验资。是否存在缴款日期晚于认购期限的情形认购对象如果不能在认购期内缴款的，挂牌公司可以发布延期认购公告。三、验资报告?是否经有证券期货从业资格的会计师事务所验资1、验资报告不能由会计师事务所分所出具；?2、验资报告不能仅就新增加的注册资本做说明，还应当就计入资本公积的新增资本说明；??3、出具验资报告的会计师事务所应当具备证券、期货从业资格。?验资报告显示的金额与发行方案、发行情况报告书是否一致审查金额前后是否一致验资报告及相关材料显示的缴款时间，与认购方案中规定的缴款时间是否一致审查缴款时间是否一致四、发行情况报告书?投资者适当性的披露情况?是否披露了发行对象的人数，以及是否符合投资者适当性的情况审查有无这些基本信息涉及向核心员工发行股票的，是否披露了核心员工名单和认定程序，是否符合《非上市公众公司管理办法》第39条的规定