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——董事会的决策定位 1.董事会通过行使决策权的方式实现对公司的战略性监控。 2.战略性监控只需要对重大事项行使决策权，董事会应当把一般性决策权明确给总经理和高管。 3.除了决策权与执行权分开的体制要求外，董事会行使权力的“会议制”和外部董事非全职性，决定着董事会必须把一般性决策权交给经理层。把一般性决策看作是重大决策的“执行”。 4.决策权按程序分解为： 决策建议权(制订决策方案)----决策审核权(个人表达意见)----决策决定权(董事会决议)。比如公司发展战略与规划、重大投融资项目等的决策建议权是一项重要的权力，由经理层行使，董事会不行使。  结论：董事会只行使重大事项的决策审核权和决定权。 * 卓越董事会的外部性和独立性建设——功能定位、有效提名与实务设计 （1）监督审查关联交易——股东 （2）制定实施薪酬激励——管理层 （3）参与决策过程监督——监事 （4 ）分工参与决策过程 ——内部董事 * 卓越董事会应发挥四方面的作用——淡马锡执行董事、总裁何晶 1、董事会以专业、客观、稳健的态度指导和引领管理层。