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经理股票期权制度的困惑与出路：　本文透过股票期权面临的财务造假的困惑，揭示了股票期权遭遇的制度障碍，即激励过度和监督不力。同时，有针对性地提出了完善股票期权制度、使其摆脱困境、重铸辉煌的对策建议。“2002年，华尔街的纪年安然、世通、施乐等业界巨鳄顶着令人瞠目的会计丑闻粉墨登场。” “谁还在期待期权?”，《电子商务》，2003年第1期 .? 安然公司从1985年成立到2000年通过大肆夸大其收入与利润，使其账面资产由121亿美元猛增至330亿美元，而实际价值却只有账面记录的1/3，仅2001年10月安然公司就虚报6亿美元盈利；施乐公司在1997年至2000年期间，通过提前确认销售收入，利用违规准备调节利润虚报了30亿美元的营业收入和 14亿美元的税前利润；世通公司采取将一般性支出记入资产项目在2001至2002年一季度内共虚报收入71亿美元，虚报利润16亿美元；全球药品制造业巨头之一的默克公司则在1999年至2001年度虚报了124亿美元的营业收入。一时间，全球哗然，谴责之词充斥世界各大报纸的头版头条，矛头直指经理股票期权，《财富》杂志甚至称其为“财会欺诈的始作俑者”。经理股票期权制度何以陷入如此尴尬的境地？经理股票期权究竟遭遇了哪些制度障碍？如何应对经理股票期权的这些困惑？这些都是值得人们深思的问题。尤其现在，我国正进行经理股票期权的试点，如何完善经理股票期权制度，更好地发挥其长期激励效果，避免出现类似财会欺诈事件，是摆在国企改革面前的一道必须解答而又刻不容缓的难题。经理股票期权制度是随着现代企业制度的建立而发展起来的，其实质是企业所有者对经营者进行长期激励的一种制度安排，主要用来解决委托代理之难题，降低委托代理之风险，并留住优秀的管理人才。它产生于20世纪50年代的美国，经过六七十年代的发展，到八九十年代达到辉煌。虽然经理股票期权制度已走过半个世纪，但是，关于经理股票期权的概念，到目前为止，还没有统一而又权威的界定。一般认为，经理股票期权是指公司授予一定对象在一定时间内以一定价格购买一定数量公司股票的权利。它包含受益人、有效期、行权价和购买额等几个基本要素。经理股票期权受益人主要是总经理和高层管理人员；作为一种长期激励措施，其有效期一般为3至10年；行权价是期权受益人购买股份的价格，一般为净资产价格或股票发行时的原始价格，购买额是指期权受益人根据契约可以购买股份的多少，根据企业规模的大小，其一般占总股本的1%～10%。经理股票期权有以下几个基本特征：1．经理股票期权主要是一种激励制度。通过经理股票期权激励制度将经营者的利益与所有者的利益长期“捆绑”，诱使经营者努力工作，以实现自身价值的最大化，同时也实现了企业价值的最大化。．经理股票期权是一种选择权。被授予人既可以在未来行使此项权利，即依照事先确定的一个价格无障碍地购买公司发行的股票；也可以在未来不行使此项权利，即放弃获得股票的权利。换句话说，经理股票期权是一种权利而非义务。即对经理股票期权受赠者而言，其是否行权由其根据经理股票期权行使是否对其有收入 不确定的预期收入 来选择，同时这种选择权是不能转让的。．经理股票期权实施的目的是达到“多赢”。即通过实施股权激励，把经营者利益与企业利益紧密捆绑，促使经营者尽心竭力为企业工作，以实现企业利益最大化，进而保护中小投资者的利益。．上市公司比较适宜实施经理股票期权。这主要是因为经理股票期权实施的前提是企业的股票要具有流通性，即经理股票期权受赠者的利益来自股票在证券市场上的买卖差价。三、经理股票期权的制度障碍关于经理股票期权的制度障碍，已有许多学者进行过较为深入的探讨，有的提出六大障碍，有的认为存在三大问题，有的则提出四大缺陷，有的认为集中于两大焦点，观点不一而足。笔者认为，经理股票期权的制度障碍，无外乎两个方面，即激励过度和监督不力。 一 经理股票期权的激励过度主要表现在以下三个方面 1．经理股票期权的发放量过大报道，在美国一些大公司中，期权收入占CEO薪酬总额的50%以上，高级管理人员的期权收入也占到总收入的30%以上。1997年，美国收入最高的10位总裁，股权收入占总收入的比重基本都在90%以上。还有，苹果电脑总裁史蒂夫·乔布斯给自己定的年薪是1美元，而他通过执行经理股票期权就获利3.81亿美元。可见，来自于经理股票期权的收入已成为高级管理人员薪酬组合中最主要的部分。这也说明经理股票期权赠与额过高，风险收益诱惑过大。一方面，当公司经营业绩较差时，为避免股票价格下降导致自己的经理股票期权收益降低或化为乌有，高级管理人员就有足够的动机操纵利润、披露虚假财务信息以抬高股价进行套利。另一方面，作为经济人的经理人，以追求利润最大化为目的，当公司经营业绩较好时，经理人员也有动机甘冒道德之风险，不惜弄虚作假，虚报利润，造假账，以哄抬股价，从中