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企业并购中收益法评估的应用及风险规避 　　企业并购是企业扩大规模、增强竞争优势、进入新行业等有效途径，特别是上市公司，企业股权并购是经常发生的行为。企业并购是否会成功的关键因素之一是企业价值的评估。目前，企业价值评估方法一般可分为市场法、资产基础法和收益法三种。 　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法应用的主要难点是可比交易案例的选择，因此该方法在我国企业并购中也只能作为辅助方法或粗略估算方法。 　　资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。该方法只能从成本角度反映资产的价值，不能全面反应整体资产的价值，特别是不能用于对未来收益明显的资产的评估。 　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 　　从理论上来说，收益法评估是最科学准确的，因为收购一家企业的目的，主要是看企业未来是否有获得盈利的能力，而不是看企业现在拥有多少资产价值和过去实现过多少收益；只要企业未来盈利且有持续的现金流入，企业就可以持续经营下去，企业就有存在的价值。但是收益法在实际运用过程中涉及大量参数估值问题，因此在评估过程中，对评估人员的判断和假设能力有很高的要求，任何一个环节出问题都可能会给最后的评估结果带来较大的影响。2011年5月1日实施的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中，就收益法评估做出了如下特别的强调：上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本文结合笔者在实际收购工作中的案例，探讨收益法评估应用及风险规避。 　　一、企业并购收益法评估的应用 　　上市公司进行收购企业，主要是看重目标企业的长期获利能力，或者能为上市公司原有业务带来协同效应，而不是为了短期持有该企业期待在转让中获益。收益法评估是根据一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量的思路进行的一种评估方法，因此，对于为了获取长期利益为目的的收购，采用收益法评估是最恰当不过了。但是收益法运用过程中需要使用评估假设和主观判断，因此，收益法评估是争议最大的一种方法。在使用收益法评估中，假设是必须的，但也不能不着边际的假设，因此，在收益法评估过程中，采用科学的调查而减少判断失误，是必不可少的手段。根据多年的经验，现将收益法评估要求的几个阶段总结如下： 　　第一阶段 了解项目相关情况 　　听取收购方对交易目的的介绍，并派人进行现场工作，听取了解目标公司对公司产品、盈利模式、发展方向、相关技术等的介绍，就此进行资料收集和尽职调查工作。 　　第二阶段 对目标公司涉足的行业进行深入分析 　　对目标公司所在行业进行深入细致的分析，通过专家现场查看问卷调查，走访行业政策制定方面的领导和技术专家，多方收集资料，包括专业研究机构撰写的报告等资料，综合各方意见，最终形成对行业的分析报告。 　　第三阶段 对目标公司的核心竞争力进行深入分析 　　对目标公司的竞争力和优劣势进行深入分析，为了对目标公司有一个清晰的定位，首先对产业链进行深入分析，然后根据目标公司所能提供的产品和服务，分析目标公司在其中扮演什么角色，能得到什么利益。最终形成对目标公司竞争力的分析报告。 　　第四阶段 对企业价值进行初步测算 　　在对行业和企业深入分析以后，并将有关基本结论提供给行业内专家证实以后，评估人员用收益法对目标公司的企业价值进行测算。 　　第五阶段 对目标公司企业价值的分析并形成最终结果 　　根据以上四个阶段所获取的资料以及目标公司提供的资料，对目标公司企业价值主要体现在哪里做出判断，并以此作为其未来盈利的基础。 　　二、企业并购收益法评估风险规避 　　收益法的评估是基于未来收益的基础上产生的评估价值，对目标公司的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就给收购方带来了并购公司的估值风险。若未来的收益未达到预期或者与预期相差很大，股东全部权益价值的评估值将受到很大的影响，目标公司不能带来预期赢利而使收购方陷入财务困境。为了规避风险，采用收益法评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，收购方应当与出让方签订明确可行的补偿协议，以规避收购资产实际盈利数不足利润预测数的情况的风险，此类协议也可以称为“对赌”协议。 　　“对赌”协议（Valuation Adjustment Mechanism）直译为估值调整协议，是收购方与出让方在达成股权转让协议时，对未来不确定情况进