八、 有限责任公合并、分立登记.doc

八、　有限责任公司合并、分立登记 （一）吸收合并的存续公司办理变更登记 办事程序：审查、受理、决定。 办事条件： 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。 　 2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。 3、合并各方的股东会(股东大会)决议。 　 4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 　　5、在报纸上登载公司合并公告的证明。 　　6、债务清偿或者债务担保的说明。 　　7、合并后新公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 　　8、修改后的公司章程或者章程修正案。 　 9、验资报告。 　 10、新增加股东(发起人)的法人资格证明或者身份证明。 　 11、因合并而解散公司已办理注销登记的证明。 　 12、公司营业执照复印件。 　　公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 　承诺期限：5天 收费标准：登记费100元/次，副本工本费10元/份，补（换）证照工本费50元/份， （二）新设合并的新设公司申请设立登记 办事程序：审查、受理、决定。 办事条件： 1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。 　　2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。 　　3、公司章程。 　　4、股东(发起人)资格证明或者自然人身份证明。 　　5、验资报告。 　　6、法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。 　 7、公司董事、监事、经理的身份证复印件。 　　8、公司住所证明。 　 9、《企业名称预先核准通知书》。 　　10、合并各方股东会(股东大会)决议。 　　11、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 　　12、在报纸上登载公司合并公告的证明。 　　13、债务清偿或者债务担保的说明。 　　14、合并后新公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项。 　　15、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。 　　公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应当提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 　承诺期限：5天 收费标准：参照公司设立登记收费标准 （三）因合并而解散的公司申请注销登记 办事程序：审查、受理、决定。 办事条件： 1、《公司注销登记申请书》。 　　2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。 　　3、公司股东会(股东大会)关于公司合并和解散的决议。 　 4、合并协议。 　　5、在报纸上登载公司合并公告的证明。 　　6、存续(新设)公司股东会(股东大会)出具的债务清偿或者债务担保的说明。 　　7、企业法人营业执照。 　　8、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 　承诺期限：5天 收费标准：不收费 （四）派生分立的存续公司申请变更登记 办事程序：审查、受理、决定。 办事条件： 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。 　 2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。 　　3、公司股东会(股东大会)决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 　 4、在报纸上登载公司分立公告的证明。 　　5、债务清偿或者债务担保的说明。 　　6、分立后各公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 　　7、修改后的公司章程或者章程修正案。 　 8、验资报告。 　　9、公司营业执照复印件。 　　公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条