董事会秘书工作细.docVIP

董事会秘书工作细 第一章 总 则 第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《陕西省天然气股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。 第二章 董事会秘书 第三条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等 方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能 够忠诚地履行职责； （三）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五条 董事会秘书应取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会 秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形； （二）受到过中国证监会的行政处罚未满三年； （三）最近三年受到过深交所公开谴责或者三次以上通报批评；2 （四）公司现任监事； （五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事会秘书应当履行以下职责： （一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络， 保证深交所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照 有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、保荐人、 证券服务机构、媒体之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、董事会、监事 会及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）负责制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促请董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施，同时向深交所报告； （七）关注媒体报道、主动求证真实情况并澄清不实报道，促请董事会及时回复 深交所所有问询； （八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则、深交所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容， 并组织定期培训； （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本细则、深交所其他规定或者《公司章程》及本细则时，应当提醒与会董事，并提请 列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深交所报告；3 （十一）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会的相关工作； （十二）深交所要求履行的其他职责。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 董事会秘书必须经深交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书， 由公司董事长提名、董事会聘任，报深交所备案并公告。 第九条 公司在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内应当正式 聘任董事会秘书。在此以前，公司应当临时指定人选代行使董事会秘书的职责。 第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深交 所报送下述资料，经深交所对董事会秘书候选人任职资格审核后未提出异议的，公司 可以召开董事会会议，聘任董事会秘书； （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个 月内将其解聘： （一）本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失