83控制规范应指引第1号——组织架构.doc

第一章 总 则 第一条 为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。 第二条 本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 第三条 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险： （一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。 （二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。 案例：治理结构形同虚设 某公司董事长由集团公司法人兼任——“控股股东当家”；11名董事中，有9名来自大股东和公司内部，经理层普遍兼任董事会成员——“内部人控制”；董事会和经理层片面追求规模与业绩的扩张，忽视“业务流程控制”；最终，因经营失败和会计造假被取消了上市公司资格。 案例：科龙电器的内部治理 公司的独立董事制度名存实亡； 公司的大股东及董事顾雏军，操纵股东大会、董事会和监事会，实现对具体经营环节的控制； 董事会共由9名董事组成，6名执行董事中，有5名来自大股东； 科龙电器会计信息失真的一个重要原因是公司内部治理问题。我国上市公司内部治理存在较多的问题，一股独大、独立董事不独立、监事会形同虚设等问题普遍存在。 第二章 组织架构的设计 合理设计治理层组织架构： 第四条 企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。 董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。 监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。 董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。 中国上市公司存在的公司治理结构不合理现象 交叉任职；内部董事居多数；独立董事不“独立”；明星董事；部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会；部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系。 集体决策审批制度： 第五条 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。 案例：“一把手”和内控制度，谁大？ 美国《萨班斯法案》关注的核心问题就是如何将“一把手”对上市公司的影响最小化——23-2“悬在CEO上的一把利剑”。 内控的关键在于治理层；关键在于董事会；关键在于这家企业是人治大于法治还是法治大于人治。 一言堂、一支笔正确否？ 避免职业风险的有效措施。 案例:武汉6件贪污受贿金额达百万元大案 武汉市科协原党组书记黄和平，没有经过集体研究决定，擅自同意将2000万元资金委托给非银行金融机构投资理财。本金及收益分文未能收回。黄本人和亲属从中收受钱物人民币50余万元、美金4800元。 黄能未经集体讨论同意的情况下，擅做决定，凸显了权责设置不合理的问题。 案例：巨人集团 巨人的董事会是空的，决策是一个人说了算。决策权过度集中在少数高层决策人手中，尤其是一人手中，负面效果同样突出。特别是这个决策人兼具有所有权和经营权，而其他人很难干预其决策，危险更大。 案例：新希望的三否定战略决策组织体系 合理设置内部职能机构： 第六条 企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 案例：万科成本管理组织设计 成本管理部门的职责 明确内部职能机构岗位职责： 第七条 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。 企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。 不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。 使员工了