上海市国有独资司章程指引.doc

《上海市国有独资公司章程指引（2012版）》 上海市国有独资公司章程指引（2012版）（目录） 第一章 总则 1 第二章 名称、住所和经营期限 2 第三章 宗旨和经营范围 2 第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间 3 第五章 出资人 3 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 3 第一节 出资人职权 3 第二节 董事会 5 第三节 日常经营管理机构 11 第四节 监事会 13 第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任 16 第一节 任职资格以及忠实勤勉义务 16 第二节 法律责任及追究 18 第八章 公司的法定代表人 19 第九章 财务制度 19 第十章 解散与清算 20 第十一章 劳动人事 22 第十二章 社会责任和突发事件处理 23 第十三章 其他事项 24 （正文） 总则 [目的和效力] 为规范【 公司名称 】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关的法律法规，制定本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。 [公司的设立和开展经营活动] 公司系国有独资公司。根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。 公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。 [法人财产权和公司、出资人的有限责任] 公司是公司法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 [对外投资及限制] 公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。 公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。 公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】 [分支机构的设立和责任承担] 公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 名称、住所和经营期限 [公司名称] 公司名称为： 英文名称为： [公司住所] 公司住所为 [公司经营期限] 公司的经营期限为永续经营 宗旨和经营范围 [公司的宗旨]  公司的宗旨是：  [公司的经营范围] 公司的经营范围是：  上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。 公司的主业是： 【说明：填写由上海市国资委确定的公司主业。】 [经营范围的变更程序] 经出资人同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 公司的注册资本、出资方式和出资时间 [注册资本及出资方式] 公司的注册资本为人民币 元，以 出资。 [验资] 出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 [注册资本的缴纳] 公司注册资本已全部缴足。 出资人 [出资人享有权利、行使职权、履行义务的依据] 上海市国资委根据上海市人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。 [出资人的职责] 出资人代表上海市人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 出资人依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，依法规范行权，防止国有资产损失。 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 出资人职权 [出资人的职权] 公司不设股东会，由出资人