万通先锋公司治理自查报告及整改计划 .docVIP

股票简称：万通先锋 股票代码：600246 编号：临2007-026号 北京万通先锋置业股份有限公司 公司治理自查报告及整改计划 依据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）（以下简称“通知”）及北京证监局下发的有关文件精神的要求，本公司成立了由董事长任组长的公司治理专项检查工作领导小组，组织控股股东、公司董事、监事和高管人员认真学习通知和文件精神，深刻领会本次专项检查工作的重要意义。 我公司第三届董事会于2007年5月29日召开第五次临时会议，会议审议了公司治理自查报告及整改计划。 现公告如下。 一．公司治理概述。 1．公司概况 我公司设立于1998年12月30日，设立时注册资本6200万元，主业为粮食深加工。2000年9月，经中国证券监督管理委员会核准，公司公开发行3000万股A股并在上海证券交易所上市，公司注册资本变更为9200万元。 2006年9月8日，公司完成股权分置改革，2006年12月15日，公司实施向控股股东定向增发5200万股，公司注册资本增至14400万元。 截至2007年3月31日，公司总股本为2.88亿股，总资产为46.26亿元，净资产为9.74亿元。 公司下设5个控股子公司，均为房地产开发公司。 2．公司治理现状 公司控股股东为北京万通星河实业有限公司，持有公司60.04%的股份,实际控制人为冯仑先生。 控股股东及实际控制人严格遵循国家法律法规履行职责和义务，规范自身行为,不存在违法、违规的情形。 公司从加大制度建设力度、规范“三会”运作水平、强化内部控制及改善投资者关系四个方面努力提升公司治理水平。 （一）加大制度建设力度 在完成股权分置改革后，公司面临的外部环境发生了根本性的变化，证券监管部门也出台了很多规范上市公司和控股股东行为的政策。公司董事、监事和高管人员及时、认真和系统学习新出台的政策，并邀请相关专业人员对政策的精神作了深入浅出的讲解，在此基础上，公司董事会对公司现有的制度作了全面梳理，以修改和完善公司章程为核心，对“三会”议事规则、总经理工作条例、募集资金使用管理办法、信息披露事务管理制度、内部控制制度等制度作了大幅度的充实和调整，使之真正起到规范公司决策、完善管理程序、防范经营风险、明确三会及高管层各自权利责任义务的作用。 （二）提升“三会”运作水平 公司严格依据相关法律、法规及公司章程的规定，以“三会”议事规则为行为指南，组织好会议的召集召开、议案的审议决议、会议的记录披露等环节的工作。 （三） 强化内部控制 去年年底，公司完成向控股股东定向增发5200万股的工作后，公司的资产规模急剧扩张，公司的控股子公司由2家增到5家，其中2家在天津，管理半径和难度迅速提高。公司结合实际情况，制定了内部控制管理制度，通过对各子公司预算执行情况的动态管理，及时把握子公司的运行状况，有效防范和消除风险。 （四）改善投资者关系 在全流通大环境下，做好投资者关系管理工作，对于促进公司提高透明度，优化股东结构，从而提升公司治理水平具有特殊重要的作用。在完成股权分置改革工作以前，公司很少主动和投资者沟通和交流，面临新的外部环境，公司已采取有效措施正改善此项工作。 二、公司治理存在的问题及原因： 激励机制不够完善、亟待加强。公司刚完成增发后的业务安排，目前还 未顾及经营管理团队激励事宜，现有的激励手段也比较单一，激励制度不尽完善。 下属项目公司的治理与公司总部治理机制还缺乏有效衔接，致使日常经 营运作与上市公司规范运作还有一定差距，因而会影响到公司治理水平的整体性。主要原因是：项目公司于去年底以定向增发方式刚纳入上市公司体系内，还缺乏对其管理者在治理结构方面的系统要求和辅导培训， 在公司整体战略指导下，对职业经理人团队的再训练和再提高的工作力 度还不够。 三．整改措施、时间和责任人。 存在问题 整改措施 责任人 1.激励制度不够完善 由董事会薪酬考核委员会牵头，董事会秘书办公室具体开展工作，探讨和论证完善公司激励制度的举措和办法。 王兵 胡加方 程晓晞 2.项目公司治理和公司总部治理缺乏衔接 完善对下属公司的管理制度和流程，定期组织对项目公司负责人及相关人员的培训，增强其责任意识，提高其专业能力。 许立 胡加方 程晓晞 3.职业经理人团队的再培训再提高 完善公司现行的员工培训制度，系统研究落实人才战略。 许立 程晓晞 四．本公司在改善公司治理结构工作中有特色的做法。 公司的主营业务转向房地产开发后，秉承控股股东万通地产的传统，在公司治理结构和治理机制方面形成了如下特色： 一 特别强调坚持正确的企业价值观和健康向上的企业文化。如董事长冯仑所提出的“学先进、走正道”，“学好才能赢”，并通过对外交流取经、对内培训学习等做法，