股权转让协议模版解析.doc

A公司 与 B公司 关于C公司 32.7%注册资本的 日期： 地点： 目录 1. 释义 2 2. 标的股权转让 5 3. 标的股权购买价款 5 4. 标的股权购买价款的支付 5 5. 先决条件 6 6. 交割前责任和交割前承诺 7 7. 交割 8 8. 声明、承诺和保证 8 9. 违约 10 10. 终止 11 11. 保密 11 12. 争议解决 12 13. 管辖法律 13 14. 通知 13 15. 完整协议 13 16. 不得转让 13 17. 生效 14 18. 弃权和修改 14 19. 可分割性 14 20. 其他 14 股权转让协议 本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于【日期】(“签署日”)在【中华人民共和国（“中国”）】签署： B公司，一家依照香港法律正式组建和存续的公司，其注册地址为[]，其传真号码为：[]，B公司的授权代表人为： 姓名：［］ 职务：［］ 国籍：［］ 与 A公司，一家依照中国法律正式组建和存续的有限责任公司，其注册地址为[]，其传真号码为：［　］，A公司的授权代表人为： 姓名：［］ 职务：［］ 国籍：［］ B公司和A公司在下文中统称为“双方”，单称为“一方”。 鉴于： 1. C公司（“合资公司”）是一家根据中国法律合法成立并有效存续的中外合资企业，合资公司的投资总额为52,224,153美元，合资公司的注册资本为17,408,051美元，合资公司的注册资本已全部到位。合资公司的法定地址为：［］。 2. B公司目前拥有合资公司注册资本32.7%的股权34%的股权，33.3%的股权。B公司为D公司之间接全资附属公司。D公司的股份于香港联合交易所有限公司主板上市。 3. B公司希望按照本协议所述条款和条件出售标的股权标的股权 4. A公司已经与其他股东另行签署了一项协议，由A公司购买其他股东拥有的合资公司其余33.3%的股权（下称“ 根据中国《公司法》、中国《合同法》以及其他适用的中国法律法规（以及该等法律法规可能不时作出的修订，统称“适用法律”），双方兹约定如下： 释义 在本协议中，以下文字及表述应具有如下含义： B公司 具有本协议前言中所规定的含义。 关联方 某特定人的“关联方”系指直接或通过一个或多个中间方而间接控制该特定人、受该特定人控制或与该特定人共同受他方控制的任何人。“控制”一词（包括术语“被控制”和“共同受他方控制”）系指通过持有有表决权的证券、依照合同或以其他方式拥有直接或间接指挥该人管理和政策或促成该等指挥的权力。 本协议 具有本协议前言中所规定的含义。 适用法律 具有本协议前言中所规定的含义。 审批机关 系指北京市商务委员会、北京市工商行政管理局、国家外汇管理局北京外汇管理部及中国法律法规规定的其他审批机关，为避免疑义，双方进一步同意，如依据中国法律法规，某项审批事项不是A公司支付本协议项下标的股权购买价款之前必须完成的审批事项，则审批该事项的政府部门不应被视为本协议所指的中国法律法规规定的其他审批机关。 营业日 指除星期六、星期日或者中国法定假日之外的日子。 交割 指按照本协议第7条完成标的股权 交割日 具有本协议第7.1条规定的含义。 指商务部或按照适用法律法规有权审查批准标的股权 保密资料 是 日 指公历日。 A公司 具有本协议前言中所规定的含义。 产权负担 指任何担保、保证、质押、留置、扣押、冻结令、押金、担保利益、优先权、期权或所有权保留、租赁、售后回购或售后回租安排、或者任何其它的产权负担、或赋予其它方的任何权利、或任何不动产、财产上的任何性质的权利主张、并且包括获得上述产权负担的任何协议。 港币 指香港的法定货币。 合资公司 具有本协议前言中所规定的含义。 上市规则 香港联合交易所有限公司证劵 其他股东 具有本协议前言中所规定的含义。 其他股东交易 具有本协议前言中所规定的含义。 一方和双方 具有本协议前言中所规定的含义。 标的股权购买价款 具有本协议第3条所规定的含义。 中国 具有本协议前言中所规定的含义，仅为本协议之目的，中国不包括中国香港、澳门特别行政区和中国台湾省。 人民币或RMB 指中国的法定货币。 D公司 具有本协议前言中所规定的含义。 标的股权 工商局 指颁发给合资公司原始营业执照的工商行政管理部门。 签署日 具有本协议前言中所规定的含义。  在 凡提及前言、条款或者附件时，系指本协议的前言、条款或附件； 本协议中的标题仅为方便而设，不影响对本协议的解释； 凡提及“人”时，应包括自然人、法人、企业、合伙、公司、政府、政府部门、合资企业、外商独资企业、社会团体以及工会组织（无论是否为独立