财务顾问主办人试大纲08012.doc

财务顾问主办人胜任能力考试大纲 目 录 第一章 财务顾问制度及执业规范 第一节 财务顾问的业务许可 掌握财务顾问、财务顾问主办人应具备的条件，申请财务顾问业务资格许可和财务顾问主办人的程序和要求，独立财务顾问和涉及发行新股的并购重组财务顾问的特殊要求。 第二节 财务顾问的业务规则 掌握财务顾问、财务顾问主办人从事上市公司并购重组财务顾问业务时应当履行的职责。掌握财务顾问应履行的工作程序和内部控制制度要求。掌握财务顾问尽职调查的基本要求和主要内容，上市公司收购、要约收购、重大资产重组、发行股票购买资产、回购股份、合并与分立过程中财务顾问需要关注的重点问题。 第三节 监督管理与法律责任 掌握对财务顾问的持续监管要求，相关不良行为的监管措施和处罚手段。 第二章 上市公司收购 第一节 上市公司收购的概念、分类和一般规定 掌握上市公司的收购及相关股份权益变动活动被收购公司的董事、监事、高级管理人员可以向中国证监会申请下列豁免事项收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购拟转让股份的临时保管手续上市公司实际控制人及受其支配的股东企业国有产权转让企业国有产权向管理层转让内容股东持股变动掌握股东的权利和义务，上市公司控股股东的行为规范，股东大会的职权，上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则决议程序。网络投票董事会、独立董事和符合条件的股东征集社会公众股股东权益掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求，需要独立董事发表独立意见的情形。熟悉董事会秘书的任职资格权利和义务。掌握监事的任职资格和产生程序。熟悉监事的，监事会的组成和议事规则。熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。掌握掌握关联交易的形式、界定及其处理原则，上市公司与资金往来的限制性规定，上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。 掌握上市公司对外担保应履行的程序及应采取的保护措施。上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序上市公司收购母公司资产时应履行的程序及相关信息披露要求上市公司高级管理人员持有本公司股份的监管掌握上市公司信息披露的一般原则。熟悉年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求，上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。掌握定期报告中主要财务指标的计算方法，年度报告中关于重大关联交易披露的规定。掌握需要提交临时报告的事项上市公司信息披露事务管理制度上市公司标准。熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。掌握上市公司主要关联交易事项及关联人，上市公司关联交易及披露要求。掌握上市公司重大诉讼和仲裁募集资金变更其他需要及时披露的重大事件上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。上市公司停牌、复牌、特别处理及暂停、恢复和终止上市的相关规定。掌握公司上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员在、信息披露及规范运作等方面的法律责任。以公允价值计量的会计处理以换出资产账面价值计量的会计处理涉及多项非货币性资产交换的会计处理与流动负债、负债有关的会计信息披露要求。熟悉的核算内容。实收资本留存收益收入费用的营业外收支的资产负债表利润表现金流量表的主要项目及其勾稽关系附注的有关披露要求债务担保产品质量保证以清偿债务与债务重组有关的会计信息披露要求借款费用的范围借款费用开始资本化的外币会计处理掌握租赁分类的原则和具体标准，与租赁有关的会计信息披露要求。熟悉融资租赁与经营租赁账务处理的区别售后租回交易的会计处理。掌握会计政策、会计估计、差错的定义及区别，会计政策变更的条件和处理方法，会计估计变更的原因和处理方法，差错更正的处理原则，会计政策、会计估计变更和差错更正的披露要求。具体会计处理方法合并报表掌握基本财务比率的分类计算与分析，应用。掌握销售百分比法在财务预测中的应用，内含增长率、可持续增长率的概念及计算。熟悉销售增长与内部融资、外部融资的关系。掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票价值、股票收益率的计算原理。掌握投资项目评价基本方法。掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利分配政策的相关理论。掌握资本成本、经营风险、财务与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。熟悉经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概念及计算。熟悉我国税收的分类及各类税种，我国税收征收管理范围的划分，中央政府与地方政府税收收入的划分。掌握增值税的基本征税范围、纳税义务人、增