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公司董秘需要关注的两类法律问题 云南勤业律师事务所 吴学成律师 问题一、用活公司章程，做好领导助手 问题一、用活公司章程，做好领导助手 问题一、用活公司章程，做好领导助手 问题一、用活公司章程，做好领导助手 问题一、用活公司章程，做好领导助手 问题一、用活公司章程，做好领导助手 问题二、公司的法人治理结构 问题二、公司的法人治理结构 问题二、公司的法人治理结构 问题二、公司的法人治理结构 问题二、公司的法人治理结构 * * * * 公司章程的作用 贯穿于公司全过程，是公司的内部宪章 1、成立公司的必备文件，是对股东治理公司的意志的集中体现 2、公司存续过程中的行为准则，公司内部控制管理的根基 3、是公司解散清算的重要依据 公司章程的“自治空间” 2、股东会、董事会的召开程序及经理职权方面 3、公司法人治理结构方面 1、股东权利义务方面 4、股权转让方面 【案例】 没有用好公司章程，缺少内部控制制度，导致企业损失惨重，且无法追究相关人员的法律责任 【案例】 “自治空间”用过了头，导致公司出现僵局 。 《最高人民法院专家法官阐释民商裁判 疑难问题 公司裁判指导卷》 公司董事会全票通过制和股东大会95%通过方能形成决议，是否与《公司法》相悖？ 几点建议 1、树立公司章程意识，制订切实可行的公司章程。善用标准文本、范本，而不拘泥于标准文本、范本。 2、避免滥用公司章程的自治原则，注意公司章程的自治边界 。 3、通过章程合理划分股东会、董事会的职权，完善两会议事制度 。 4、建立转投资、对外担保、关联交易等重大事项的决议制度 。 5、研究并合理安排好公司总经理的职权。 6、通过公司章程对股权“退出”机制作出特殊安排 。 7、碰到问题时首先要考虑公司的章程是怎么规定，然后才是法律 。 民事主体的分类 法人 企业法人 非企业法人 非公司法人 公司法人 权力机关法人 行政机关法人 司法机关法人 社会团体法人 有限责任公司 股份有限公司 事业机关法人 普通 一人公司 国有独资 上市公司 非上市公司 【案例】 未正确理解法人的概念，差点导致委托人的招标行为无效 一人公司和国有独资公司的主要差别 1、股东及审批程序不同 2、法人治理机构不同 有限公司和股份公司的主要差别 1、两者特点不同 2、股东的股权表现形式不同 3、法人治理结构存在很大的不同 大家可能会关心的几个问题 1、多少股东或者董事出席才能进行表决的问题 2、公司名称及其他涉及到章程修改的事项到底是适用1/2通过，还是2/3通过的问题 3、股东会会议的召集人怠于召集会议的如何处理的问题 谢 谢！ 云南勤业律师事务所