收购并购(MA)教程范本.docVIP

I.资产并购 1. 资产并购优点：1）不受企业类型的限制，只要有效地出售资产； 2）可不要求目标企业对经营状况做全面披露（一般情况下，如果是为了减少竞争对手的并购，应当比照股权并购全面进行尽职调查）； 3）一般不会遭受目标企业或然负债的损失； 4）不需要对相关资产进行剥离、整合方便。 缺点：1）流程需要经新设和受让资产两个程序（新设子公司对受让资产进行运营）； 2）目标公司一般需要履行清算程序； 3）税负较重（印花税、所得税、营业税、契税、房地产增值税）； 4）不能继承目标公司资质，需要重新申请； 5）一般情况下，员工与接受方建立劳动关系之前需要同目标公司解除劳动合同； 6）可能受反垄断法规制。 2. 资产并购支付方式： 1）货币：自有货币、向银行借贷、发行债券融资、增发股份融资； 2）有形资产：固定资产、存货资产（原材料、在产品、半成品、产成品、包装物、低值易耗品），注意：有限公司全体股东的货币出资额不得低于注册资本的百分之三十； 3）知识产权：商标权、专利权（须另行订立专利权转让合同）、其他知识产权； 4）其他方式：（1）土地使用权：以出让和转让方式取得的土地使用权可支付（四种方式：出让、租赁、转让、划拨）； （2）债券：除企业改制的外很少使用； （3）股权：公司自身或持有的其他公司股票作为股权（增资或定向增发）或资产并购（比较少见）的支付手段； 3. 资产并购的流程： 1）目标公司寻找、决策：考虑并购目的（做大做强或消除竞争）、行业、地域等因素，如果是外资需要参考外商投资产业目录上对外资的限制（鼓励、允许、限制或禁止、也可能要求中方控股或绝对控股）； 选定目标公司后调查哪些资产需要收购：固定资产、知识产权、土地使用权、存货等、员工团队、业务和客户（要保证客户继续与收购方签约有不确定风险。 2) 目标公司接触、初步谈判、签订收购意向协议书： 资产并购意向协议书基本内容：（1）协议各方；（2）声明条款；（3）目标公司；（4）交易方式；（5）新公司投资人（资产转让协议签署后及资产交割前在资产所在地新设公司对资产进行运营）；（6）转让资产的范围（初步确定、留待尽职调查后详细确定）；（7）土地使用权和知识产权的基本情况（如有）；（8）对目标公司尚未履行完毕的合同和债权债务的处理原则（仅仅是原则，具体情况留待尽职调查后详细确定）；（9）关于资产抵押的情况和初步解决的方法；（10）目标公司员工问题；（11）关于转让资产作价和计价的原则和方法（土地使用权、知识产权和固定资产单独作价，存货资产参照市场价格在交割日进行盘点最终计算价格，在建工程如果经验收则计入总价格、如果未经验收则连同建设合同一同转让，一般不包括债权资产、长期股权投资和其他资产；（12）尽职调查和尽责披露：（对于目标公司而言收购方届时是否进行收购存在变数，如果在此之前向收购方披露所有资产信息则会导致巨大风险，故应当在意向协议书中进行此种情况的预案或预设收购方未能收购而对披露方的补偿）；（13）行为限制条款：要求目标公司不得擅自处理资产或者业务；（14）安排下一步工作的时间表；（15）双方参加工作的人员安排；（16）排他条款；（17）限制竞争（要求并购完成后一定时间内目标公司在一定区域不从事相关业务）；（18）通知；（19）保密条款；（20）其他。 可以分多次进行谈判和讨论并分次签署以形成一份完整的意向协议。此外还需双方另行签署保密协议，以防止收购信息的泄露或者双方披露给对方的信息泄露。 3) 尽职调查和信息披露： 调查内容：（1）资产范围、（2）资产权属、（3）资产品质和效能、（4）知识产权价值、（5）供销渠道和产品销售情况、（6）目标公司出让资产的有效程序、（7）固定资产的账面净值、（8）并购资产设立抵押或质押情况、（9）在建工程、（10）员工情况、（11）已经生效但未履行或尚未完全履行之合同、（12）目标公司转供或公用情况、（13）目标公司整体架构和股东信息、（14）目标公司各项法律文件及历史沿革情况、（15）目标公司可能存在或已存在的法律纠纷。 4）确定交易模式和交易范围阶段：确定是否需要剥离和重组（在资产并购情况下较为少见）。 5）评估和估价：会计师事务所或评估公司对资产进行估价。 估价原则：（1）存货在谈判中只能确定验收的质量标准和转让单价，待