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制度经济学论文 公司治理结构的探讨 指导老师：陈蔓生 报 告 人：徐 懋 班 级：99MBAf3 学 号： 999029 序言 公司治理结构被认为是导致近两年东亚危机的原因之一，而且它也被认为是私有化进程中成败的关键，它还被认为是中国有企业及私营企业改革走向成功的关键，那么到底什么是公司治理结构问题？什么是公司治理结构？影响公司治理结构的有哪些因素？公司治理结构是否决定了公司的表现？一个公司的表现又是否仅仅由公司治理结构所决定？ 公司治理结构问题最早由阿尔弗雷德·马歇尔提出，随着公司所有权与经营权的分离，其利益分离日趋明确，这个问题也越来越得到学者的关注。 公司的所有者不可能对经理作出决策时的客观条件拥有完全信息，却根据决策结果决定经理的经营绩效；事实上，不完全信息要求所有者对经理下放决策权。经理的所有者不可能对经理作为决策时的客观条件拥有完全信息，却根据决策结果判定经理的经营绩效；事实上，不完全入息要求所有者对经理下放决策权。 经理不仅知情，可以主观上加重信息的不对称性，增加自力的决策权限。即使单一的所有者公司下放经营权，问题仍不可避免，多所有者公司还会出现公共产品问题。当某些所有者努力工作促成经营改善时，其它的所有者同时受益，因为公司的经营本身就是一个公共产品。 一．公司的所有者结构及其影响 随着问题的深入，我们发现公司的所有者结构是一个值得深入探讨的内容。假如公司的股权只由组建并积极参与经营公司的个人或团体拥有，那么，由于他们的资本数量有限，公司的成长会受阻，资金的投向会受限，投资风险必须降到公司全体所有者可承受范围之内，相反，如果公司股权由外部投资者持有，则在筹资量，风险分担等方面能获得较大优势，但是公司资本结构中外部股权所占的比重影响上述优势的实现程度。让我们分成四类进行讨论。 第一类公司大多数股份由公众持有。这意味着二级市场活跃，公司能被不断地被重估，但分散的股权使协调困难，难以直接对公司的经营管理形成制约。 第二类公司的发起人和他的家族或合伙人持有公司的多数股份或控股，这种情况将降低筹资效率和风险分担，而且公众投资者实际上无法利用投票权约束控股股东，这时他们的利益便注定难以得到保障。 第三类公司没有外部股权融资，100%由发起人拥有并经营，此时，公司很难成长壮大。 第四类公司由政府所有。 其中第一类和第二类公司是我们要讨论的重点。对于第一类公司，如果没有一个特别的机制能够把广泛的小股东联合起来的话，小股东将既无能力也缺乏激励去采取行动。这有两个方面措施有待采取，一是通过某种方法集中分散的投票权，在美国，有“公司控制市场”代理分散股东集中行使投票权，公司的敌意收购者一旦将分散的股份集中到可控制比例，就会对经营不力的管理层实行大换血。这种情况在台湾股市甚至达到泛滥的地步，通过炒作而令股票的投票权转让价甚至高于股价。而在大陆股市，前段时间也出现广州一家民企利用集中行使投票权而欲接管上市公司的股市风波。这种可能性会促使公司管理层制定新的规章，将股东的利益考虑进去。而在德国和日本，这种公共持股公司的角色往往由银行实现。第二种途径就是通过法律及行业管理来保证小股东利益，但这方面留待下面讨论。 对于第二类公司，少数股东的权力必须依靠法律规定保护。在美国 “信托责任”（Fiduciary duty）常分为两个部分，悉心照顾原则和忠诚原则，悉心照顾原则，要求经理勤奋、细心和技能，为确定经理玩忽职守提供依据；忠诚原则与经理租金、利益交易冲突有着密切的关系，它在公众公司和私人控股公司皆适用。在公众公司、市场、银行，机构投资者对这一原则施加约束，在私人控股公司中唯一的约束来自法律，如果法律约束脆弱，外部股东的财产损失可能就会很大。 对于前一种股权比较公散的公司，如果有一些合格的大股东，作为积极的投资的，积极地参与公司督导，令公司有一种健康的机制，能够有效防止出现内部控制及腐败，越权等现象，这时，这些积极的投资者就能为其它股东带来更大的利益，而其余股东则成为搭便车者。 对于后一种，据哈佛大学的阿历克斯.笛克给世行所作的一项研究中，按股东保护和股权集中程度将国家分类，假设即基于：只有法律对产权保护很强的国家才会采取股权分散的做法。另外的证据来自捷克，标准的代理人理论认为控投股东的存在会提升公司的市场价值，因其有动力监督公司的经营管理，但在捷克，由于控制股东可以不加约束地剥离资产，因此当控制股东出现时，股价往往大跌。而在中国上市公司和母公司的关联交易一直都是困扰证券市场最大的问题。 从上面的分析可以看到，虽然所有权问题解决助于清晰利益和责任，促使资源的优化配置，得到受激励的所有者的关注，但是市场经济还要一系列的规章制度，治理结构问题的解决还需要金融及法律规制的配合，而且在缺