20080513新华制药关连交易公告.docVIP

座机电话号码新華製藥關連交易公告 香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 山東新華製藥股份有限公司ShandongXinhuaPharmaceuticalCompanyLimited （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份編號：0719） 關連交易 董事會宣佈，本公司與大地鹽化於二零零八年五月十三日訂立一項股權轉讓協議，由本公司收購大地鹽化持有的大地新華（本公司之附屬公司）股權，代價為人民幣13,972,368元。 於本公告日期，大地鹽化持有大地新華41.4375%的股東權益，為大地新華的主要股東，由於本公司持有大地新華58.5625%的股東權益，故此大地新華為本公司的附屬公司，根據上市規則第14A章的規定，大地鹽化為本公司的關連人士，大地鹽化與本公司之間的交易構成關連交易。 有關交易的相關測試比率按上市規則第14A.10條所界定均低於2.5%。根據上市規則第14A.32條，有關交易僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條所載的報告及公告的規定，且根據上市規則第14A章獲豁免遵守獨立股東批准的規定。有關交易的詳情將在本公司下一個發佈的年度報告及賬目中列明。 1.背景 大地新華成立於二零零六年九月十二日，大地新華成立時，本公司持有大地新華49%的股東權益，而大地鹽化持有大地新華51%的股東權益。於二零零七年十二月一日，本公司對大地新華增加投資人民幣6,000,000元（“二零零七年交易”），而大地鹽化沒有對大地新華增加投資，故此於二零零七年十二月一日之後，本公司持有大地新華58.5625%的股東權益，而大地鹽化持有大地新華41.4375%的股東權益。 由於本公司於二零零七年交易之前持有大地新華49%的股東權益，故那時大地新華的報表並沒有被合併到本公司的報表中。二零零七年交易之後，本公司持有大地新華58.5625%的股東權益，大地新華的報表被合併到本公司報表中。 2.??? 股權轉讓協議 協議日期 二零零八年五月十三日 協議訂約方 出讓方：大地鹽化 受讓方：本公司 股權轉讓建議 董事會宣佈於二零零八年五月十三日，本公司與關連人士大地鹽化簽訂股權轉讓協議，以收購大地鹽化持有41.4375%大地新華（本公司之附屬公司）的股權，相關股權轉讓協議完成後，本公司將持有大地新華100%股權。因此，大地新華將成為本公司的全資附屬公司。 代價 根據股權轉讓協議，本公司同意以現金人民幣13,972,368元收購大地鹽化持有的41.4375%大地新華股權。 代價由訂約方經公平磋商後按一般商業條款訂立。代價參照獨立評估機構-山東博華會計師事務所於2008年4月9日所評估大地新華的淨資產值人民幣33,396,800元而厘定。有關評估是按照以成本法以及按中國會計準則編制未經審計的大地新華截至2007年12月31日財務報表為評估的基礎。有關評估已經在山東博華會計師事務所於2008年4月9日出具的評估報告中列明。 根據未經審計的合併財務報表，大地新華於2007年12月31日總資產值及總負債值分別為人民幣69,300,000元及人民幣27,725,000元。於2007年12月31日，根據未經審計的合併財務報表，大地新華的淨資產值為人民幣41,575,000元，而根據獨立評估師出具的評估報告，大地新華的淨資產值為人民幣33,396,800元。大地鹽化的原始投資成本為人民幣13,260,000元。根據中國會計準則編制未經審計的大地新華財務報表，2007年度大地新華扣除稅項及非經常性損益之前及之後的利潤分別為人民幣1,678,514元及人民幣703,739元。由於大地新華成立於2006年9月12日，2006年度沒有營業，所以2006年度沒有利潤。 支付代價條款 人民幣13,972,368元的代價將由本公司的內部資源支付，並將於股權轉讓協議日期十天內以現金支付給大地鹽化。 3.??? 完成 有關交易預期將於交付全額人民幣13,972,368元的代價後起計十天內完成。 4.??? 有關交易的原因及利益 通過收購上述大地新華的股權，本公司將能夠擴展其於中國境內的醫藥業務。董事（包括獨立非執行董事）認為，有關交易是按照一般商業條款達成的，有關交易的條款公平合理，並符合股東的整體最佳利益。 5.??? 有關交易的訂約方的關係 於本公告日，大地鹽化持有大地新華41.4375%的股權，因此為大地新華的主要股東。由於本公司持有大地新華58.5625%的股東權益，故此大地新華為本公司的附屬公司。根據上市規則第14A章的規定，大地鹽化為本公司的關連人士，大地鹽化與本公司之間的交易構成關連交易。 有關交易的相關測試比率按上市規則第14