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商业银行治理与内部控制的现场检查报告 商业银行治理与内部控制的现场检查报告 为了加强对城市商业银行的监督管理，促进其健全公司治理与内部控制，防范金融风险，依据国家有关金融政策和法规，中国银行业监督管理委员会检查组于××年×月×日至×月×日对××市商业银行公司治理与内部控制状况进行了专项现场检查。检查组重点检查了该行总行各项业务，在此基础上又抽查了其所辖××家支行中的××家，共调阅各类文件、信贷档案、会计凭证、会议纪要和有关账簿、报表等资料××件（套），完成会谈纪要××份、工作底稿××份、事实确认书××例。现将有关情况报告如下： 一、基本情况 该行是××年×月在××市原××家城市信用社基础上组建的，现有职工××人，下辖××家支行，××个分理处和××家储蓄所。截至××年×月末，该行资产总额××亿元，其中各项贷款××亿元，不良贷款××亿元,不良贷款比例为××；负债总额××亿元，其中各项存款××亿元；所有者权益××亿元，其中实收资本××亿元，资本充足率为××；当年上半年实现税前利润××亿元。 二、总体评价 该行自成立以来，在整合原城市信用社的基础上，初步建立了股份制商业银行公司治理的基本框架，设立了股东大会、董事会和监事会等机构及其议事规则；建立了基本的内部控制规章制度和内控体系；较好地贯彻了国家各项金融方针、政策，各项业务发展较为平稳。 但是，通过本次现场检查，我们发现该行目前在公司治理和内部控制方面仍存在许多亟待完善之处：首先是该行董事会机构不健全，职能弱化，未能有效发挥决策核心的作用，导致该行经营理念和银行长期发展目标不明确，也未形成有效的激励约束机制，银行经营管理和业务发展水平与同业相比有所下滑。其次是董事会和监事会对高级管理层缺乏制度上的约束，决策与执行一体化问题突出；高级管理层整体业务素质不高，管理理念和能力都有待进一步加强，存在着一定的管理风险。在内部控制方面，内部控制环境较差，全行还未形成健康的内部控制文化；内控组织架构不健全，职责分工不尽合理，未能体现良好的内部控制原则；内控制度不完善，制度执行的有效性不足；未建立完整的管理信息系统，信息传输效率较低，部分管理数据失真；监督和纠正机制存在缺陷，内部审计工作严重不足。 三、公司治理存在的主要问题 （一）股东大会未能有效履行职能 2001年以来，该行股东大会每年只召开一次，每次会议只有半天时间，会前也未将有关议题进行比较详细的通报和披露，难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论。再加上股东代表缺乏广泛性，50％左右的中小股东代表是该行支行负责人，往往造成表决流于形式。另外，股东大会从未对董事、监事的履职情况进行审议。 （二）董事会职能不健全，难以正常发挥作用 1、董事会的组成结构上存在一定缺陷。在现任10名由股东派出的董事中，8名来自国有企业和财政部门，唯一一名代表自然人股东的董事还是该行某支行行长，导致现有董事结构无法充分代表全体股东的均衡利益，在实践上各位董事也未能有效履行职责。上述10名董事，只有2名董事参加了近两年所有的董事会（共4次），有3名董事两年只参加过1次董事会。董事参与度不足无法保证董事会议事规则的有效执行，容易在董事会中形成内部人控制。 2、董事会没有下设各种专门委员会，也没有聘任独立董事，董事会的办事机构是董事会秘书处，但同时还是该行的发展规划处，并由行长亲自主管。董事会缺乏必要的资源来确保其决策职能的有效履行。实际上，该行董事会没有建立对高级管理层的有效的监督制约和激励约束机制，也没有根据该行实际情况及外部金融环境制订该行的经营目标和发展战略。 （三）监事会工作流于形式，没有建立以监事会为核心的监督机制 监事会目前的主要工作只是对该行的各项财务报表以及会计师事务所的审计报告进行审核，仅能以听取高级管理层汇报和列席董事会的方式来获取银行信息，稽核部门从未向监事会提供过稽核报告。尚未建立相应制度来保证监事会能获得足够信息，以对全行经营决策、财务状况、风险管理及董事会、高级管理层履职情况进行全面了解，这在很大程度上制约了其监督职能的有效发挥。 （四）高级管理层是该行决策核心，决策与执行一体化的问题突出 该行行长兼任党委书记，党委成员和高级管理层成员完全一致。党委会和行长办公会是该行内部决策机制的核心，行长办公会、党委会根据需要随时召开，主要讨论全行经营发展中的重大事项以及人事工作安排等。高级管理层既负责重大事项决策，又负责具体执行，从而使权力过分集中，决策与执行一体化的问题比较突出。 该行没有按照《股份制商业银行公司治理指引》的要求建立高级管理层定期向董事会和监事会报告的制度，检查发现，该行董事会和监事会没有对高级管